מהפכת המשקיעים הכשירים של SEC: מה באמת צריך לדעת?

העולם הפיננסי בארה"ב נמצא בעיצומו של שינוי משמעותי, המבשר על עידן חדש בתחום ההשקעות הפרטיות. במרץ האחרון, פרסמה ה-SEC (רשות ניירות ערך האמריקאית) מכתב עמדה שבמסגרתו הוקלו דרישות האימות של משקיעים כשירים לפי תקנה 506(c). המשמעות - מנפיקים יוכלו להסתמך, בתנאים מסוימים על הצהרות משקיעים ורף השקעה מינימלי – מבלי לדרוש מסמכים כמו דוחות מס או דפי בנק ואישור צד ג'.

מדובר בצעד משמעותי, שנועד לייעל את תהליך הגיוס ולהקל על שימוש בפלטפורמות דיגיטליות לגיוס הון. ה-SEC שואף להגביר את הנגישות להשקעות פרטיות, תוך שמירה על הגינות, שקיפות ומניעת הונאות. כתוצאה מכך, החליט לפתוח אפיקים חדשים לגיוס הון, המאפשרים לחברות לפנות לקהלים רחבים יותר באמצעות כלים דיגיטליים וישירים. 

מהו אישור SEC?

אנשים רבים שומעים על השקעות "מאושרות על ידי SEC", אך מדובר במונח מטעה. ה-SEC אינו מאשר השקעות ספציפיות או בוחן את כדאיותן הכלכלית. תפקידו הוא לקבוע כללים, לפקח על עמידה בהם ולאכוף את חוקי ניירות הערך כדי להגן על המשקיעים.

חברות המגישות דיווח ל-SEC או פועלות במסגרת רגולטורית הפטורה מרישום מלא, מחויבות להציג מידע אמין, לא מטעה ולקיים גילוי נאות. אישור SEC מעיד על עמידה בהליכים החוקיים, אך אינו מבטיח את איכות ההשקעה. לכן, אישור שכזה משמעו עמידה בתנאים הרגולטוריים הבסיסיים, ולא אישור או המלצה של הרשות להשקעה.

מה כוללות ההקלות החדשות?

ההקלות הרגולטוריות שמקדמת רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC), משנות את כללי המשחק בכל הקשור להשקעות פרטיות. בעבר, חברות שהיו מוגבלות ביכולתן לפנות למשקיעים, נדרשו לעמוד בדרישות רישום קפדניות ולא יכלו לפרסם הצעות השקעה בפומבי. משקיעים, מצידם, נדרשו לעמוד בתנאים מגבילים, והגישה להשקעות פרטיות הייתה מוגבלת בעיקר למעגלים סגורים.

כעת חברות אינן נדרשות להנפיק לציבור או להיסחר בבורסה כדי לגייס כספים, אלא רשאיות לעשות זאת ישירות – דרך אתרי אינטרנט ייעודיים, פלטפורמות דיגיטליות ואף ברשתות חברתיות.

המסגרת הרגולטורית החדשה, הכוללת בין היתר את תקנות Regulation D ו-Regulation A+, מאפשרת לחברות לפרסם הצעות השקעה גם למשקיעים שאינם גופים מוסדיים, כל עוד המשקיעים עצמם עומדים בהגדרת "משקיע כשיר". שינוי זה פותח בפני יזמים וקרנות השקעה את האפשרות לגייס הון במהירות וביעילות, עם גישה למאגר משקיעים רחב בהרבה מבעבר.

מנגד, החברות נדרשות לעמוד בדרישות מחמירות יותר של שקיפות, כולל הצגת נתונים פיננסיים, תיאור מפורט של מבנה ההשקעה, ואזהרות סיכון. ה-SEC מחייבת לאמת את מעמדו של כל משקיע כשיר, ולהבטיח שהשיווק לא יכלול מצגים מטעים. התוצאה: שוק פרטי נגיש, תחרותי ופתוח יותר – אך כזה שמציב רף גבוה גם עבור היזמים וגם עבור המשקיעים.

הרחבת הרגולציה פותחת הזדמנויות חדשות לחברות ולמשקיעים. בעבר, גיוס הון בשוק הפרטי היה מוגבל, כאשר חברות לא הורשו לפרסם הצעות השקעה לציבור והמשקיעים היו מוגבלים במספרם וביכולת ההשתתפות שלהם. כתוצאה מכך נוצר שוק מצומצם, לא נגיש ולעיתים לא שוויוני.

עבור המשקיעים, זהו שינוי דרמטי. במקום להיחשף רק להזדמנויות שמגיעות דרך קשרים אישיים או גופים מוסדיים, המשקיע הפרטי יכול כיום להיחשף להצעות מבוססות, מפוקחות וגלויות – החל מסטארטאפים וחברות טכנולוגיה, דרך קרנות נדל"ן ועד פרויקטים בתחומי אנרגיה מתחדשת או חוב פרטי. עם זאת, הגישה הפתוחה מחייבת זהירות: כל השקעה דורשת בחינה עצמאית מעמיקה, במיוחד כשמדובר באפיקים פחות נזילים ובסיכון גבוה יותר.

דגשים חשובים לפני השקעה – מעמד המשקיע הכשיר כמפתח לגישה בשוק החדש

הגדרת "משקיע כשיר" (Accredited Investor) לפי תקנות ה-SEC מהווה תנאי סף להשתתפות בהשקעות רבות, שאינן כפופות לרישום ציבורי. מטרת ההגדרה היא להבטיח שרק משקיעים בעלי חוסן פיננסי, ידע מקצועי או ניסיון ניהולי מתאים ייצרפו לאפיקי השקעה מורכבים, שאינם נהנים מהגנה רגולטורית מלאה, כגון קרנות סגורות, שותפויות מוגבלות, קרנות גידור, או השקעות ישירות בחברות פרטיות.

על פי הרגולציה האמריקאית, משקיע כשיר הוא מי שעומד באחד או יותר מהקריטריונים הבאים:

הכנסה אישית של לפחות 200,000 דולר בשנה, או 300,000 דולר במשותף עם בן/בת זוג – בשתי שנות המס האחרונות, עם צפי להכנסה דומה גם בשנה השוטפת.

שווי נקי (Net Worth) של מעל מיליון דולר – לא כולל שווי הדירה העיקרית, תוך אפשרות לחישוב משותף עם בן/בת זוג.

רישוי מקצועי – מחזיק ברישיון מסדרות 7, 65 או 82 מטעם FINRA (רישיונות לייעוץ או ניהול השקעות), או בעל תעודות מקצועיות מוכרות (כגון CFA, CPA או עו"ד עם התמחות בשוק ההון).

חברות או ישויות משפטיות בעלות נכסים פיננסיים משמעותיים – לדוגמה, תאגיד עם נכסים בשווי של מעל 5 מיליון דולר.

המשקיע אינו נדרש רק לעמוד בתנאי – אלא גם להוכיח זאת באופן אקטיבי. בהתאם ל-Regulation D 506(c), החברות המגייסות חייבות לבצע אימות עצמאי של מעמד המשקיע – באמצעות מסמכי מס, דוחות בנק, הצהרת רו"ח, או שירותי צד שלישי מתמחים

במקביל, בחודש מרץ האחרון, פרסמה הרשות האמריקאית הקלה, במסגרתה נקבע כי משקיע כשיר, אשר משקיע מעל 200,000 אלף דולר (או חברה המשקיעה מעל מיליון דולר), לא יידרשו עוד באישור צד ג' ויוכלו למעשה "לאשר את עצמם" לצורך ההשקעה.

צריך להדגיש כי עבור המשקיע, עמידה בתנאים הללו היא לא טכנית בלבד – אלא מדובר באחריות ממשית להבנה מעמיקה של התנאים המשפטיים, רמות הסיכון וההשלכות הכלכליות של ההשקעה. 

אחריות המשקיע בעידן של שוק פרטי פתוח

העובדה שהשקעה מוצגת בפומבי, על ידי חברה "מאושרת SEC", לא מבטיחה ערך אמיתי. לפני כל השקעה – יש לבצע בדיקת נאותות עצמאית, הכוללת סקירת הצוות המנהל, ניתוח מודל ההכנסות, רמת הנזילות ומבנה התשואה. השקעות רבות מציעות תשואה אטרקטיבית, אך כוללות תקופות חסימה ארוכות או סיכון פרויקטלי גבוה.

יש לוודא שהחברה המציעה השקעה מפרסמת גילוי מלא, מספקת גישה להסכמים משפטיים ולנתוני תשואות – ושניתן לאמת את כשירותכם באמצעות תיעוד פיננסי או הצהרת רואה חשבון. חשוב במיוחד לבחון מי הגוף המארגן, מה מידת ניסיונו, מהי רמת הסיכון, והאם יש מנגנון יציאה מההשקעה. גם השקעות באפיקים לא סחירים דורשות תכנון – ולכן מומלץ להתייעץ עם איש מקצוע שמכיר את התחום, ולבנות אסטרטגיית פיזור שתואמת את פרופיל הסיכון שלכם.

הכותב הוא יזם סדרתי, וממייסדי ובעלי בית ההשקעות האלטרנטיביות אינווסטו ו-Be Rich,  נציגות גרנט קרדון בישראל