נור אינק מתקדמת במתווה המיזוג עם חברת נור דיגיטל טקס אל תוך החברה

דירקטוריון נור אינק החליט לאמץ את המלצות הוועדה הבלתי תלויה שמונתה לבחון את עסקת המיזוג המוצעת, במסגרתה תמוזג חברת נור דיגיטל טקס אל תוך נור אינק אינוביישנס וכעת העסקה תובא לאישור האסיפות של החברות המתמזגות.

נקודות מרכזיות בעניין המיזוג:

המיזוג יבוצע לפי שווי שמשקף את גובה ההשקעות שבוצעו בפועל בחברה ע"י בעלי המניות שלה (כ-3 מיליון ש״ח) וזאת למרות שווי חברה גבוה יותר של נור דיגיטל טקס כפי שבא לידי ביטוי בסבב ההשקעה האחרון בחברה.

רעיון המיזוג יצא אל הפועל בעקבות בקשה ותמיכה של כמה בעלי מניות עיקריים בנור אינק אינוביישנס, כולל בעלי עניין בחברה.

בשלב ראשון, החברה מתכננת לשווק את המדפסת ליצרני מדפסות דיגיטליות מהמובילים בתחומם בעולם, תחת הסכם OEM Private Label, כאשר עם כמה מהם כבר הגיעה להסכמות עקרוניות על שיתוף פעולה שכזה. בשלב מאוחר יותר, החברה תבחן את האפשרות לשווק את המדפסת ישירות לבתי דפוס בטריטוריות שונות, וזאת בכדי למקסם את הרווחים הפוטנציאליים ממכירה ישירה – ובמיוחד של הדיו.

החברה מעריכה כי צריכת הדיו של כל מדפסת תעמוד על למעלה מ- 150 ליטר בחודש.

מר משה נור, יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה: "המדפסת המפותחת על ידי נור דיגיטל טקס תאפשר לבתי דפוס להדפיס בשתי שיטות – ישירות על-גבי פרטי ביגוד (DTG) ובשיטת DTF – הדפסה על פילמים והעברת ההדפסה בחום אל הבגד.

"המערכות האוטומטיות שפיתחנו יאפשרו הדפסות של 150-250 חולצות בשעה או 400-550 פילמים בגודל A3 בשעה – והכל באופן אוטומטי, כולל יישום וייבוש של חומרי ההכנה (pre-treatment) בשיטת DTG, יישום של אבקה (hot melt DTF powder) ב- DTF ועד שימוש בדיו DTF ללא אבקה – פיתוח פורץ דרך נוסף ומערער שווקים של נור אינק אינוביישנס. כתוצאה מכל האפשרויות הגלומות במדפסת אחת, אין לי ספק כי המיזוג המוצע, ככל שיאושר, יוכח כמוצלח ביותר ויביא להצפת ערך משמעותית לחברה המאוחדת".

בפן התפעולי של המדפסת, החברה בחרה לתכנן אותה כך שההדפסה בשיטת DTF תבוצע על-גבי פילמים בדידים (sheets) ולא בשיטת roll-to-roll, שיטת ההדפסה הרווחת בשוק ה DTF, וזאת בכדי לייעל משמעותית את תהליך הפקת ההדפסות תוך ייתור של תהליך חיתוך הפילמים המודפסים על גלילים, תהליך הדורש זמן, כח אדם ושטח רצפה.

חברת נור אינק אינוביישנס בע״מ, מעדכנת כי בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 12 בפברואר 2025, בדבר הקמת ועדה בלתי תלויה לבחינת עסקת רכישת מניות מחברה פרטית של בעל השליטה ובעלי עניין בחברה, חברת נור דיגיטל טקס, העוסקת בפיתוח מערכת דפוס דיגיטלית חדשנית ואוטומטית, המיועדת להדפסה על גבי טקסטיל, תוך שמירה על תהליך ייצור חסכוני, יעיל וידידותי לסביבה. בשווי מוערך של 3 מיליון ש"ח לנור דיגיטל כנגד הקצאת מניות של החברה, ביחס המרה שייגזר מן היחס שבין שוויה של נור דיגיטל כאמור לעיל, לבין שוויה של החברה, כפי שיקבע בהתאם למחיר הממוצע של מנית החברה בשלושים מי המסחר שקדמו למועד פרסום הודעה לציבור בדבר העסקה (קרי, 30 ימי המסחר הקודמים ליום 12.2.2025) קרי, 6.86 ש"ח למניה.

החברה מתכבדת לעדכן שהוועדה הבלתי תלויה, סיימה את דיוניה, והגיע לכלל מסקנה אשר הועברה לאישור דירקטוריון החברה, בדבר אישור עסקת המיזוג בין החברה לבין נור אינק על בסיס העקרונות המפורטים לעיל, ובלבד שבעלי מניות הבאים, מר משה נור, מר יוסי גבאי ויוסף נוריאל, יאשרו את תמיכתם בחברה הממוזגת בהיקף של עד 8 מיליון ש"ח.

ביום 25.5.2025 התקיים דירקטוריון החברה, במסגרתו אישר הדירקטוריון את המלצות הוועדה בהתאם למפורט לעיל, והוחלט לאשר את עסקת המיזוג בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה אשר תזומן בהקדם.

פרטים בדבר הליך אישור העסקה לרבות פרטים לגבי החברה הנרכשת:

ביום 12 פברואר 2025 מונתה הוועדה הבלתי תלויה של החברה אשר כוללת 3 דירקטורים מכהנים בחברה,  אשר אין להם עניין אישי בהתקשרות המוצעת, ה"ה עמית מוכתר (דח"צ), גלית אסף שנהר (דח"צ) ואברהם דותן (דירקטור).

חברי הוועדה קיימו מספר ישיבות, במסגרתן לוותה הועדה הבלתי תלויה ביועצים משפטיים חיצוניים ובלתי תלויים בחברה, וכן התקבלו חוות דעת מומחים בדבר כדאיות כלכלית של העסקה (FAIRNESS) וכן חוות דעת טכנולוגית בדבר ההיתכנות והשלב הטכנולוגי בו נמצאת נור דיגיטל.

ביום 22.5.2025 הגישה הוועדה את המלצתה לדירקטוריון החברה, כי על פי תנאי המיזוג המוצעים הוועדה הבלתי תלויה ממליצה להתקדם בעסקה, בכפוף לקבלת אישור בעלי המניות העיקרים בחברה, מר משה נור, מר יוסף נוריאל, ווינשטוק איילה, כי מקרה בו תושלם עסקת המיזוג, הם יתחייבו לתמוך בחברה לפי חלקם היחסי בהתחייבות (בינם לבין עצמם) בהיקף של עד 8 מיליון ש"ח (בניכוי כספים שיתקבלו בחברה מגיוסים חיצונים).

ביום 25.05.2025, התקיים דירקטוריון החברה, בנוכחות כל הדירקטורים המכהנים, במסגרתו הוצגו המסקנות של הוועדה וכן בקשת ההתחייבות כאמור, ובסופו, הוחלט בדירקטוריון (בהעדר הדירקטורים אשר להם עניין אישי בעסקה) לאשר את ההתקשרות ולהתקדם להבאת האישור של העסקה לידי החלטת אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה אשר צפויה להתקיים בהקדם בהתאם להוראות הדין.

השלבים הבאים ותיאור הפעילות הנרכשת (המידע מובא כאן באופן תמציתי ויפורסם באופן מלא במסגרת הזימון לאסיפה)

במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין בעלי מניות נור דיגיטל, סוכם שבמועד השלמת המיזוג, תרכוש החברה 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, וזאת לפי שווי לנור דיגיטל של 3 מיליון ש"ח, מחיר המניה של החברה במסגרת זו נקבע על 6.86 ש"ח המשקף במועד דיווח מידי זה שווי שוק ממוצע לחברה של 38,306 אלפי ש"ח, קרי ההקצאה תהווה שיעור של כ – 7.26% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, מיד לאחר השלמת העסקה המשקף הקצאה של  437,318 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה.

ההקצאה תהא כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה במסגרתה תפרט החברה בדבר שיעור ההקצאה, מספר המניות המוקצות, התחייבות בעלי המניות לתמיכה בחברה הממוזגת למשך 12 חודשים, תיאור בדבר הפעילות הנרכשת בהתאם להוראות החוק.

החברה תקבל אישור רשויות המס, בדבר השלכות המיזוג ו/או העדר השלכות כאמור ותפרט לגביהן במסגרת דוח העסקה.

פרטים בדבר פעילות החברה הנרכשת – נור דיגיטל טקס בע"מ

פרטים בדבר היכולות המשתלבות של שתי החברה, החברה ונור דיגיטל טקס.

נור דיגיטל טקס הוקמה ע"י משה נור וצוות מהנדסים מוותיקי תעשיית הדפוס הדיגיטלי בארץ ובעולם, ומפתחת מדפסת דיגיטלית תעשייתית להדפסה על פרטי ביגוד (DTG) ועל-גבי פילמים (DTF).  המדפסת צפויה לקבוע סטנדרטים חדשים שוברי שוק ופורצי דרך בשוק ההדפסות הדיגיטליות התעשייתיות להדפסה על פרטי ביגוד וצפויה להיות מותקנת באתר beta site ראשון לקראת סוף שנת 2025.

מערכת ההדפסה שמפותחת על-ידי נור דיגיטל טקס תעשה שימוש בלעדי בסוגי דיו ייחודיים אשר פותחו בנור אינק אינוביישנס. סוגי הדיו יאפשרו למדפסת להפיק הדפסות DTG ו- DTF באופן אוטומטי, עובדה ההופכת את המדפסת ליחידה מסוגה: תעשייתית והיברידית השומרת על עקרון תהליך יחיד למוצר מוגמר.

בהשוואה למדפסות תעשייתיות דומות, המערכת של נור דיגיטל טקס צפויה להימכר במחירים תחרותיים למערכות דומות והיא תדרוש מפעיל אחד בלבד ותתפוס שטח רצפה קטן בהרבה, בהשוואה לשטח הנדרש מהמערכות הדומות הקיימות היום בשוק.

פרויקט פיתוח המדפסת זכה לתמיכה של רשות החדשנות עם תקציב מאושר של כ- 2.5 מיליון ₪. בנוסף, נור דיגיטל טקס הגישה בקשה לרישום פטנט עבור המדפסת – בקשה הנמצאת בשלבי אישור מתקדמים.

בשלב ראשון, החברה מתכננת לשווק את המדפסת ליצרני מדפסות דיגיטליות מהמובילים בתחומם בעולם, תחת הסכם OEM Private Label, כאשר עם כמה מהם כבר הגיעה להסכמות עקרוניות על שיתוף פעולה שכזה. בשלב מאוחר יותר, החברה תבחן את האפשרות לשווק את המדפסת ישירות לבתי דפוס בטריטוריות שונות, וזאת בכדי למקסם את הרווחים הפוטנציאליים ממכירה ישירה – ובמיוחד של הדיו.

החברה מעריכה כי צריכת הדיו של כל מדפסת תעמוד על למעלה מ- 150 ליטר בחודש.

המדפסת המפותחת על ידי נור דיגיטל טקס תאפשר לבתי דפוס להדפיס בשתי שיטות – ישירות על-גבי פרטי ביגוד (DTG) ובשיטת DTF – הדפסה על פילמים והעברת ההדפסה בחום אל הבגד. המערכות האוטומטיות שפותחו יאפשרו הדפסות של 150-250 חולצות בשעה או 400-550 פילמים בגודל A3 בשעה – והכל באופן אוטומטי, כולל יישום וייבוש של חומרי ההכנה (pre-treatment) בשיטת DTG, יישום של אבקה (hot melt DTF powder) ב- DTF ועד שימוש בדיו DTF ללא אבקה – פיתוח פורץ דרך נוסף ומערער שווקים של נור אינק אינוביישנס. כתוצאה מכל האפשרויות הגלומות במדפסת אחת.

בפן התפעולי של המדפסת, נור דיגיטל בחרה לתכנן אותה כך שההדפסה בשיטת DTF תבוצע על-גבי פילמים בדידים (sheets) ולא בשיטת roll-to-roll, שיטת ההדפסה הרווחת בשוק ה DTF, וזאת בכדי לייעל משמעותית את תהליך הפקת ההדפסות תוך ייתור של תהליך חיתוך הפילמים המודפסים על גלילים, תהליך הדורש זמן, כח אדם ושטח רצפה

התקדמות פיננסית נור דיגיטל

עד היום הושקעו בחברת נור דיגיטל סך של כ–3 מיליון ש"ח, כאשר ההשקעה האחרונה בהון המניות של נור דיגיטל בוצעה בחודש אפריל 2023, במסגרתה הושקעו בנוק דיגיטל 500 א' ש"ח לפי שווי של 5 מיליון ש"ח (לאחר הכסף) בתמורה ל – 10% בנור דיגיטל.

בשנת 2023 קיבלה נור דיגיטל תמיכה מרשות החדשנות לתוכנית בתקציב של כ-2.5 מ' ש"ח.

להערכת החברה מיזוג בין החברות יאפשר יתרון מסחרי וכלכלי בדרך להפוך לשחקן משמעותי בתחום ההדפסה הדיגיטלית.