החלטת אכיפה חשבונאית 25-5 - הטיפול החשבונאי בצירוף עסקים תחת אותה שליטה

נושא ההחלטה:

הטיפול החשבונאי בצירוף עסקים תחת אותה שליטה.

תאריך החלטה:

מאי 2025.

סוג ותאריך הדיווח:

טיוטת תשקיף הנפקה ראשונה לציבור (IPO, להלן: "התשקיף") על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2024.

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם:

החברה פועלת בתחום הנדל"ן היזמי באמצעות ייזום, תכנון ופיתוח של פרויקטי תמ״א 38/1 ופרויקטי פינוי בינוי.

עד יום 30 ביוני 2023 לחברה הייתה חברה אחות אשר החזיקה וניהלה את כלל פרויקטי התמ״א 38/1 (להלן: "החברה האחות"), בעוד שהחברה החזיקה וניהלה את פרויקטי הפינוי בינוי. שתי החברות הוחזקו על-ידי אותם ארבעה בעלי מניות, כאשר כל אחד מהם החזיק בשיעור זהה של 25% ממניות החברה וממניות החברה האחות.

ביום 30 ביוני 2023 הושלם הליך מיזוג במסגרתו החברה האחות התמזגה לתוך החברה בתמורה להקצאת מניות לכל בעלי המניות, באופן ששיעור ההחזקה הכולל של כל אחד נותר זהה לשיעור ההחזקה ערב המיזוג (להלן: "המיזוג").

בדוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 (המופיעים כמספרי השוואה בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף), החברה יישמה את גישת הרכישה בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS) 3, צירופי עסקים (להלן: "התקן"). לטענת החברה, אין מדובר בצירוף עסקים תחת אותה שליטה, שכן באף אחת מהחברות לא קיים בעל שליטה יחיד או קבוצה של יחידים השולטים יחד. בנוסף הדגישה החברה כי קיימים הבדלים בין ההסכמים וזכויות ההצבעה של בעלי המניות בשתי החברות עובר למיזוג, כך שלעמדת החברה חל שינוי בזכויות השליטה בעקבות המיזוג ועל כן יש ליישם את גישת הרכישה בהתאם להוראות התקן.

יישום גישת הרכישה על ידי החברה הביא להכרה בעודפי עלות מהותיים בעיקר בגין פרויקטי התמ״א 38/1 של החברה האחות. כתוצאה מההכרה באותם עודפי עלות הונה העצמי של החברה האחות גדל באופן מהותי מהון עצמי שלילי לחיובי.

החברה נימקה את הטיפול החשבונאי בו נקטה, בין היתר, בהתבסס על הבדלים שזיהתה ביחס לעמדת סגל הרשות שהוצגה במענה לפניה מקדמית שפורסמה בעבר (להלן: "המענה לפניה המקדמית"). ההבדלים העיקריים שהחברה ציינה – ראשית, בניגוד למצב בפניה המקדמית, במקרה של החברה חל שינוי ביכולת ההכוונה של הבעלים את פעילות החברה האחות בדרך בה היא מתבצעת ובעוצמת ההשפעה של כל בעל מניות לפני ואחרי העסקה ובעיקר – בוטלו זכויות הווטו של אחד מבעלי המניות (אשר מכהן גם כמנכ"ל בחברות) ובוטלו דרישות לרוב מיוחד בקבלת החלטות מסוימות. כך שלא ניתן לטעון כי מדובר מנקודת מבט בעלי המניות, ביחד ולחוד, רק בשינוי מבני בתוך קבוצת התאגידים אותם הם מכווינים . בתוך כך, החברה התייחסה גם לפערים במבנה הדירקטוריונים בחברות והזכויות למינוי דירקטורים בין בעלי המניות. שנית, מבנה ההחזקות וזהות בעלי המניות השתנו בעבר והתייצבו זמן קצר לפני מועד המיזוג, כך שלעמדת החברה לא ניתן לקבוע באופן ברור כי קיים שיתוף פעולה מתמשך ביניהם. כמו כן, במקרה של החברה בעלי המניות אינם אחים או קרובי משפחה מסוג אחר.

החלטת סגל הרשות:

לעמדת סגל הרשות, מדובר בצירוף עסקים תחת אותה שליטה אשר יש ליישם בו את גישת הערך בספרים (book value), כך שהדוחות הכספיים המאוחדים מיד לאחר המיזוג יוצגו בהתאם לערכים שהוצגו בספרי החברה המתמזגת לפני המיזוג, קרי – דוחות בגישת איחוד העניין (As-pooling).

סגל הרשות קבע כי בנסיבות המקרה, קיים כוח משותף אולטימטיבי של ארבעת בעלי המניות הן לפני המיזוג והן אחריו, וכי התקנונים בחברות מהווים "הסדרים חוזיים" כהגדרתם בסעיף ב 2 להנחיות היישום של התקן.

בסיס להחלטה:

א. קיומו של כוח משותף אולטימטיבי

בסעיף ב 2 לנספח הנחיות היישום לתקן מצוין:

"קבוצת יחידים תיחשב לשולטת בישות כאשר, כתוצאה מהסדרים חוזיים, יש להם במשותף הכוח לקבוע את מדיניותה הפיננסית והתפעולית כדי להשיג הטבות מפעילויותיה… צירוף עסקים אינו בתחולת תקן זה כאשר לאותה קבוצה של יחידים יש… כוח משותף אולטימטיבי לקביעת המדיניות…"

במענה לפניה מקדמית שפורסמה בעבר הבהיר סגל הרשות, כי בחינת כוח משותף לצורך סעיף ב 2 אינה זהה ל "שליטה משותפת" לפי IFRS 11, ולכן אין הכרח שכל החלטה תתקבל פה אחד. די כי קיים הסדר המעניק לקבוצה במלואה כוח אולטימטיבי לקבוע את מדיניות החברות. במקרה הנוכחי, ארבעת בעלי המניות החזיקו בדיוק באותו שיעור החזקה בשתי החברות לפני ואחרי המיזוג; תקנוני החברות, הן לפני המיזוג והן לאחריו, כללו הוראות ברורות לגבי מינוי דירקטורים, זכויות וטו וקבלת החלטות, אשר הקנו לארבעתם יחד את הכוח האולטימטיבי לשלוט בחברה. לכן, לעמדת סגל הרשות, יש לראות בתקנוני החברות "הסדרים חוזיים" בהתאם לאמור בסעיף ב2. בהקשר זה יובהר, כי גישה זו רלוונטית גם בהיעדר קשר משפחתי בין הצדדים.

כמו כן, סגל הרשות לא קיבל את טענת החברה לעניין קיומו של שינוי מסוים בזכויות בין בעלי מניות מסוימים לפני ואחרי המיזוג, כגון זכות וטו שניתנה לאחד מבעלי המניות בחברה האחות אשר נשללה ממנה לאחר המיזוג, או השינוי בזכויות למינוי דירקטורים. שכן, האופן שבו התנהלו החברה והחברה המתמזגת לפני ואחרי המיזוג לא השתנה במהותו . כלומר, בבחינת המצב בפועל ניכר היה כי הזכויות ששונו או בוטלו לא היו זכויות מהותיות שנעשה בהן שימוש בניהול החברה, ולמעשה ביטולן היה בבחינת התאמת הזכויות המשפטיות למצב הקיים לפני המיזוג.

ולמעלה מן הצורך הובהר, כי היעדרה של כל תמורה לבעלי מניות שהזכויות נשללו מהם מחזקת את המסקנה כי דה-פקטו לא חל שינוי מהותי בזכויות הצדדים. לפיכך, לעמדת סגל הרשות, קיים הסדר חוזי בין ארבעת המחזיקים, והוא זהה במהות ו בשתי החברות, כך שהמיזוג מהווה צירוף עסקים תחת אותה שליטה.

לעניין השינויים במבנה ההחזקות וזהות בעלי המניות – כפי שגם החברה ציינה, מדובר בשינויים שנעשו לפני המיזוג, כאשר בסמוך למועד המיזוג מבנה ההחזקות וזהות בעלי המניות בשתי החברות היה זהה.

ב. היעדר מהות מסחרית

מאפיין מרכזי של צירוף עסקים הוא שינוי במבנה השליטה ובחלוקת התועלת בין המחזיקים. אול ם במקרה זה, כל בעלי המניות נותרו באותן החזקות בדיוק לפני ואחרי המיזוג. כמו כן, לא הועברה כל תמורה כלכלית אמיתית בין המחזיקים, גם במקרים שבהם בפועל נגרעו זכויות ממחזיק מסוים כאמור.

נוסף על כך, כפי שגם החברה עצמה ציינ ה בתשקיף, מהות העסקה היא "שינוי מבני בתוך קבוצה". מכאן, שאין לעסקה מהות עסקית המתיישבת עם גישת הרכישה, והטיפול החשבונאי שהחברה יישמה יוצר עיוות מהותי בהצגת הדוחות הכספיים המאוחדים. כלומר, החלת הוראות התקן במקרה זה מובילה לתוצאה בלתי סבירה, תוצאה שבה שינוי מבני ללא שינוי בבעלי הזכויות ובחלוקת הסיכונים מביא לגידול בהונה העצמי של החברה המתמזגת, וזאת בניגוד למטרת התקן.

לפיכך, לעמדת סגל הרשות, היה על החברה לפעול בהתאם לעקרונות שהוצגו במענה לפניה המקדמית ביחס לעסקאות צירופי עסקים תחת אותה שליטה בהן לא חל שינוי בשיעור המיעוט המחזיק בעסקים המשתלבים.

תיאור הטיפול שיושם:

החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות והסכימה לתקן את דוחותיה הכספיים שהוגשו בטיוטת התשקיף בדרך של תיקון טעות מהותית תוך ביטול יישום גישת הרכישה ויישום גישת As Pooling.