איילון ביטוח בוחנת איחוד פעילות גמל ופנסיה עם אלטשולר שחם פיננסים

איילון ביטוח ו-ווישור גלובלטק דיווחו ב-29 באוקטובר 2026 על בחינת שיתוף פעולה עתידי בין איילון וחברות הבת שלה לבין קבוצת אלטשולר שחם פיננסים. בין האפשרויות שייבחנו: איחוד פעילות הגמל והפנסיה של הצדדים והחזקה של איילון בשיעור מסוים בגוף המאוחד. בדיווחים לא נקבעו שיעור ההחזקה, התמורה, השווי או לוח זמנים למהלך.

ההצעה הנוספת הועברה מווישור לאיילון ב-28 באוקטובר. היא מיועדת למימוש רק לאחר השלמת העסקה לרכישת השליטה באלטשולר שחם פיננסים, ככל שתושלם. אותה עסקה נחתמה ב-14 בספטמבר בין ווישור ולוינשטיין יאיר אחזקות לבין אלטשולר שחם בע"מ. שיתוף הפעולה הנבחן נוגע לקבוצת אלטשולר שחם פיננסים, ואין בהודעה הכרזה על רכישת כלל עסקי אלטשולר שחם.

איילון עשויה לקבל החזקה בפעילות המאוחדת

הצדדים מבקשים לבדוק יתרונות אפשריים בשילוב יכולות מקצועיות, מערכי הפצה ושירות ומערכות קיימות, לצד יתרונות לגודל. מבחינת איילון, המהלך עשוי להרחיב ולהאיץ את פעילות הגמל ולאפשר כניסה לפעילות הפנסיה. לצד איחוד אפשרי ייבחנו גם שיתופי פעולה בתחומים משיקים ומשלימים.

דירקטוריון איילון הסמיך את הנהלת החברה לבצע את הבחינה, בליווי יו"ר הדירקטוריון ובפיקוח ועדת הביקורת, ולהביא את תוצאותיה לדיון בדירקטוריון. ווישור הבהירה שההצעה אינה מכתיבה לאיילון מבנה מסוים או את תוצאת הבחינה, וכי יש לבחון את טובתו של כל אחד מהצדדים.

זהו שלב של בחינה ולא הסכם איחוד מחייב. איילון הזכירה כי בספטמבר הוצע לה להיכנס בנעלי ווישור ברכישת השליטה, אך במבנה היחיד שהוצע אז עמדה בפניה מניעה רגולטורית. ההודעה החדשה אינה קובעת שמניעה זו הוסרה; היא פותחת בדיקה של אפשרויות נוספות.

שתי החברות מציינות שלווישור ולבעלי השליטה בה יש עניין אישי במהלכים האפשריים, בשל שליטתם באיילון והשליטה הצפויה באלטשולר שחם פיננסים אם עסקת הרכישה תושלם. כל התקשרות תידרש להליכים ולאישורים המתאימים. פרסום איילון היה ב-09:22 ופרסום ווישור ב-09:31 ביום חמישי, 29 באוקטובר.

פרשנות

ההצעה החדשה מותירה מרחב לתכנן מהלך שניתן יהיה לאשר, אך בשלב זה אין בסיס לקבוע שהאישור צפוי או להעניק לו הסתברות מספרית. חסרים עדיין המבנה המשפטי, חלוקת הבעלות, זכויות ההצבעה, התמורה ותוכנית השילוב. ההבחנה החשובה היא בין אישור רכישת השליטה בידי ווישור ושותפיה לבין אישור שיתוף פעולה או איחוד בהמשך. גם אם השלב הראשון יאושר, אין בכך אישור אוטומטי לשלב השני.

מגבלת השכבות אינה נעלמת בגלל החזקת מיעוט

סעיף 21 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות אוסר על חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת. לפיכך, מבנה שבו איילון, הנשלטת בידי ווישור הציבורית, שולטת גם באלטשולר שחם פיננסים הציבורית מחייב התמודדות עם איסור שכבה נוספת. אין לראות בכך עניין שנפתר באמצעות אישור מסחרי של הדירקטוריונים.

גם הכותרת "החזקת מיעוט" אינה מספיקה: הגדרת השליטה בפרק זה כוללת כלל לייחוס החזקות של בעל שליטה משותף. לכן צריך לבדוק את מכלול ההחזקות והזכויות, ולא רק את שיעור המניות שאיילון תקבל. שיתוף שירותים ללא שינוי בעלות, או שילוב פעילות בחברה שמעמדה המשפטי שונה, עשויים להציב שאלות אחרות; אלה חלופות אפשריות לניתוח, ולא מתווים שאושרו או נבחרו בדיווח.

רשות שוק ההון תבחן את השליטה ואת החוסכים

שליטה בחברה מנהלת טעונה היתר מרשות שוק ההון. קיימות גם מגבלות על שליטה ביותר מחברה מנהלת אחת, ולכן יש לבחון כיצד הפעילות הקיימת באיילון משתלבת עם הפעילות הנרכשת. איחוד עשוי להיות חלק ממענה למבנה השליטה והניהול, אך ההודעה אינה מציגה פתרון מוסכם עם הרשות.

אם המהלך יכלול מיזוג קופות או העברת ניהולן, חוק קופות הגמל מחייב אישור מראש והודעה לעמיתים; במיזוג יש לשמור על זכויותיהם. מכאן שהמבחן אינו מסתכם בחיסכון בעלויות: תוכנית השילוב תצטרך לתת מענה לרציפות השירות, לשמירת הזכויות ולהעברת מידע ותפעול. גם חוסנם של מבקשי היתר השליטה ומקורות המימון רלוונטיים לבחינת הרשות. לא פורסמה בדיווחים החדשים החלטה שלה ביחס לשיתוף הפעולה.

היתרונות בהפצה עלולים לעורר גם שאלות תחרותיות

ככל שהמתווה יחייב אישור מיזוג, רשות התחרות תבחן את השפעתו בשווקים הרלוונטיים. איחוד עשוי לחסוך עלויות ולחזק הצעה תחרותית, אך גם לצמצם עצמאות של פעילות מתחרה. היתרונות שהחברות מציינות במערכי הפצה ובשירות מצריכים בחינה של נגישות מתחרים לערוצי הפצה ושל שימוש במידע על לקוחות.

אלה שאלות לבדיקה, ולא קביעה שקיימת כאן פגיעה בתחרות. חשיבות המידע וההפצה עולה גם מהתנגדות רשות התחרות למיזוג הראל וישראכרט בינואר 2024, שנומקה בין היתר בחשש משימוש משולב במידע לפגיעה בכושר התחרות של מבטחים אחרים. זו אינה עסקה זהה ואינה תחזית להחלטה במקרה הנוכחי. בלי הגדרת שווקים, נתוני חפיפה ומבנה סופי, אין בסיס להכריע אם יהיה צורך בתנאים מגבילים.

צריך להראות מה איילון מקבלת בתמורה

לבעלי מניות איילון חשוב לבחון את שווי הפעילות, מערכי ההפצה והמשאבים שהיא תעמיד, מול שיעור הבעלות והתועלת שתקבל. מאחר שבעלת השליטה מצויה בשני צדי המהלך האפשרי, תועלת לקבוצה בכללותה אינה מספיקה כדי להוכיח כדאיות לאיילון או לאלטשולר שחם פיננסים בנפרד. הערכת שווי ובחינה עצמאית של חלופות יהיו כלים חשובים לבדיקת התמורה.

אם המתווה יסווג כעסקה חריגה של חברה ציבורית שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, יחול מסלול האישורים שבחוק החברות: ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, בכפוף לתנאים המיוחדים להצבעת בעלי מניות ללא עניין אישי. הסמכת ההנהלה לבחון את ההצעה אינה מחליפה את האישורים לעסקה עצמה.

אישור אפשרי מחייב מתווה שמתמודד עם כל המגבלות

ההערכה היא ששיתוף פעולה מוגדר בשירותים ובהפצה עשוי להיות פשוט יותר מבחינה מבנית מאיחוד הכרוך בהעברת שליטה, אף שגם הוא מחייב בדיקה תחרותית ורגולטורית. איחוד פעילות הגמל והפנסיה אפשרי עקרונית רק במבנה העומד במגבלות השליטה, שומר על החוסכים ומקצה תמורה הוגנת לכל חברה. השלב שיאפשר להעריך ברצינות את סיכויי האישור הוא פרסום מתווה מפורט והעמדות הרגולטוריות לגביו. עד אז, ההודעה מלמדת על רצון למצוא דרך לשיתוף פעולה, אך אינה מוכיחה שהדרך לאישור כבר נפתחה.