יש בעיה שגם חברות שהרווחיות של מניותיהן ירדה, שכר הבכירים וההטבות הנלוות להן עלה

שר המשפטים: צפויים עוד תיקונים רבים בחוק החברות

איגוד החברות:הממשלה עשתה ספין והסיתה את המחאה אל עבר החברות הציבוריות * עו"ד אלי זהר: "יתחיל להתפתח 'שוק שחור' של הסדרים במטרה לעקוף את חוק שכר הבכירים"

איגוד החברות הציבוריות ומשרד עוה"ד גולדפרב זליגמן ערכו היום כנס בנושא שכר בכירים בחסות פירמת רואי החשבון סומך חייקין KPMG.

פרופ' יעקב נאמן, שר המשפטים אמר כי "יהיו עוד תיקונים, ומ- 20 נגיע עד 120. למרות כל הביקורת שנשמעה פה על מראית עין אני חייב לומר שאנו מקבלים פניות ממדינות רבות בעולם לקבל מידע מהפתרון שנתנו במדינת ישראל. צריך לחשוב אלטרנטיבה: אם לא היינו הולכים בדרך הזו של גילוי נאות וקביעת הכללים היינו נמצאים במצב שהמחוקק היה קובע שכר מקסימאלי בחברה בהתחשב בשכר הנמוך בחברה במכפיל כלשהו. אני יודע מהשוק הפרטי שאם אתה לא מוצא פתרון ראוי אתה תמצא בפתרון הרבה יותר גרוע. כל הדברים שנאמרו היום על טיפול פופוליסטי ומלאכותיות הם נכונים, אבל אם לא היינו מוצאים את שביל הזהב בתיקון 20 היינו נמצאים היום בחקיקה פופוליסטית הרבה יותר גרועה".

אני רוצה להדגיש, כלכלת מדינת ישראל נמצאת במצב הרבה יותר טוב ממדינות שהיו במצב כלכלי הרבה יותר טוב מאיתנו והתדרדרו בשנתיים האחרונות. אנו לא נמצאים במצוק אלא על צוק איתן של כלכלה מתפתחת, שיש בה גידול וירידה באבטלה ומתעלמים מזה. אנו חיים בעולם אחר – תראו מה קורה בספרד, יוון ומדינות אחרות.

קל מאד לעמוד ולהתווכח ולדבר על החסרונות של התיקון מבלי לדבר על היתרונות שלו וכמו כל חוק הוא ייבחן ביישום. אני תמיד מפריד בין תפקידי כמרצה באוניברסיטה שיכול לדבר על כל מיני תאוריות ורעיונות לבין תפקידי כמי שנמצא בשירות הממשלתי כי אז אני צריך לקבל החלטות כדי ליישם אותם.
תיקון 20 הוא איזון של הבעיה. אני חושב שיש להתיחס לכך בדרך הזו. הייתה הצעת חוק בכנסת לקבוע תקרה של שכר הבכירים שמבוססת על מכפיל השכר הנמוך בחברה, דבר שאני רואה אותו כפסול ובלתי ראוי לחלוטין. אם לא היינו נוקטים בדרך של פתרון הבעיה בצורה מאוזנת היינו נמצאים במצב הרבה יותר גרוע.

התיקון הזה הוא בשורה של ממש – אם בעבר מגבלה ממשית בכל הקשור לקביעת השכר של הבכירים בחברות הציבוריות לא היתה קיימת, כיום החוק מסדיר את זה בצורה אחראית מאוזנת ושקולה.
עו"ד אלי זהר, יו"ר משרד גולדפרב זליגמן ושות', אמר כי "במציאות בה אנשים נמדדים בכסף, שכר הבכירים עלול להיתפס בפני מי שאין לו כמוגזם וכמנקר עיניים. התפיסה כי הגבלת שכר הבכירים בחברות ציבוריות תטפל בסוגיית פערים בחברה הישראלית הינו שגוי מיסודו".

זהר הוסיף כי "המחשבה כי מגבלות כאלו ואחרות על שכר הבכירים יובילו לצמצום פערים בחברה הישראלית, לא רק שהינה מחשבה טועה ומטעה כי אם כזו המעקרת את הדיון העקרוני תוך הסטת השיח למחוזות פופוליסטיים. הסדרת שכר הבכירים, גם כשזו נעשית באמצעות התערבות עקיפה במנגנוני קבלת ההחלטות היא למעשה טיפול במראית העין ולא בפער עצמו".

"החשש המרכזי שלי הוא כי מרגע זה ואילך יתחיל להתפתח 'שוק שחור' של הסדרים, שכל מטרתם תהיה לעקוף את תיקון 20, תיווצר תעשייה של מנגנונים עוקפי מגבלות. שכר הבכירים הוא הביטוי האולטימטיבי לשוק החופש. הגבלתו, היא התערבות יתר בכללי המשחק של השוק החופשי, והיא גם ביטוי לחוסר הפרגון של החברה הישראלית" אמר זהר".

אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, אמר כי "שנת 2012 הייתה שנה קשה לחברות הציבוריות ולסקטור העסקי וגל הרגולציה לא רק שאינו דועך ואינו מפסיק אלא ממשיך במלוא עוזו. המחאה החברתית כוונה כלפי הממשלה בנושאים של יוקר המחיה, דיור, דלק ארנונה וכו' אבל בספין שהממשלה עשתה היא הפנתה את כל הזעם של המחאה בעיקר לחברות הציבוריות ולבעלי השליטה בהן. כתוצאה הרגולטורים לא הפסיקו, נכנסו לאובר מוטיבציה וקיבלנו את תיקון 17, 18, 19, 20 לחוק החברות. הרגולציות האלו גורמות ל- 43-0: 43 חברות ציבוריות נמחקו מהבורסה, 0 חברות גייסו הון בבורסה הישראלית השנה. אנו מאבדים את אחד הכלים החשובים בכלכלה הישראלית – שוק ההון כמנוף לצמיחה כלכלית. גם ב- 2013 לא נראה שהולכת להיות הפסקה או הקלה בגל הרגולציה – חוק הריכוזיות מחכה לנו מעבר לפינה".

פלטו ציין כי "ישנם שני נושאים שאנו ננסה לקדם ב- 2013: מדרג רגולציה ועלות תועלת ברגולציה. בתיקון 20 לדוגמא, אם נקח את כל החברות הציבוריות הקטנות שאינן בת"א 100, יוצא שהעלות בגין התיקון היא עשרות מליוני שקלים אך התועלת היא אפס. אלו הבדיקות שעל הרגולטור לעשות. אנחנו חייבים להגיע למצב שהרגולציה תעבור בחינה של עלות תועלת: לא יכול להיות שכל רגולציה שמביאים, זורקים אותה לחברות ציבוריות ולא מבינים את המשמעות שלה".

על חוק שכר הבכירים אמר כי "תיקון 20 לחוק החברות לא נועד להגביל את שכר הבכירים בחברות הציבוריות. תיקון 20 נועד ליצור הבנייה של תהליך השכר כלומר להדריך איך לבנות תכנית תגמול לחברה ואנו תמכנו בתהליך הזה. הבעיה היא שהמחוקק לא הסתפק בכך והוסיפו לנו גם איך צריך לבנות מדיניות תגמול. בעייה נוספת היא נושא ההצבעה: נותנים למיעוט לקבל החלטה בדברים שהם לא מבינים בכלל, כמו שכר. אני קורא מפה לכל הדירקטורים שיושבים פה וגם אלו שלא יושבים פה – אל תהססו להפעיל את סמכותכם שמופיעה בחוק ולקבל החלטה גם כשהיא מנוגדת לזו של האסיפה הכללית. החוק לא שינה את מאזן הכוחות בתוך החברה. הסמכות היא של הדירקטוריון ולא של האסיפה הכללית, זה לטובת החברה וכך גם כתוב בחוק, אסור לדירקטוריון להיכנע לאסיפה הכללית".

האוזר: אין מתאם בין התרומה של המנהל להצלחה של חברהכך אמר יו"ר רשות לניירות ערך בכנס של איגוד החברות הציבוריות; גולדפרב זליגמן ו-KPMG;  אבי ליכט: חוק שכר הבכירים לא בא לצמצם פערים בחברה הישראלית - הפתרונות לבעיה הזו נמצאים במקומות אחרים

איגוד החברות הציבוריות ומשרד עוה"ד גולדפרב זליגמן ערכו היום כנס בנושא שכר בכירים בחסות פירמת רואי החשבון סומך חייקין KPMG פרופ' שמואל האוזר, יו"ר הרשות לניירות ערך, אמר כי "הבעיה העיקרית שאנו מדברים עליה שהיא בעצם בעיית הבעיות מבחינתי גם ככלכלן, היא העדר מתאם בין התרומה של המנהל והצלחותיה העסקיות של החברה לבין גובה התגמול. אני לא חושב שהבעיה היא מגבלה על גובה התגמול. אני מסכים עם השר נאמן כי ההצעה שעמדה בזמנו על השולחן להטיל מגבלה כזו לא נכונה הייתה. אני לא חושב שהבעיה היא גובה השכר אבל אני כן חושב שיש העדר מתאם שאותו צריך לפתור.

יש עלייה מונוטונית בשכר המנהלים בשנים האחרונות גם אם החברה מצליחה וגם אם לא – גם אם הערך שלה בשוק יורד המנהל מתוגמל יותר. יש בעיה שגם חברות שהרווחיות של מניותיהן ירדה, שכר הבכירים וההטבות הנלוות להן עלה. בנוסף, בכירים בעלי שליטה מקבלים יותר תגמול ממנהלים שאינם בעלי שליטה. בשנים האחרונות הפער הזה הצטמצם וזה לטובה.

התפקיד שלנו, הרשות, הוא שכולם ידעו מה מצפים מהם ולדאוג שבידי המשקיעים יהיה מידע מלא. אנו מתכוונים לפעול בכלים שעומדים לרשותנו כדי לדאוג שלציבור יהיה גילוי מלא בהקשר לתיקון 20. במקרים מסוימים אנחנו גם נתמוך בתובענות ייצוגיות ותובענות נגזרות – התפקיד שלנו זה גילוי, ואנו נקפיד על כך.
המגמה שלנו היא להגביר את כוחם של בעלי המניות מהציבור בנושא ממשל תאגידי. אחד הפתרונות שהצענו בכדי להמשיך את המגמה הזו, במיוחד לאור המבנה הריכוזי של השוק הישראלי הוא יצירת נגישות נוחה לאסיפות הכלליות באמצעות מערכת הצבעות אינטרנטית. המערכת שלנו מוכנה ואנו רק צריכים לעשות כמה שינויים שקשורים לענייני החקיקה כיצד ליישם את זה. אני מקווה שבשנה הקרובה נגיע לכך שכל משקיע יוכל להצביע מביתו כולל המוסדיים.

עו"ד אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה אמר כי "המסר שאני מבקש להעביר הוא שמבחינתו החוק הזה הוא הזדמנות, קריאת השכמה לנושאי המשרה בחברות ולדירקטורים, שמבקשת מהם לקחת את החוק הזה כהזדמנות להשיב את אמון הציבור בתהליכי קבלת ההחלטות בחברה ובמודל האישיות המשפטית הנפרדת. החוק מבקש להתמודד עם הטענות על כך שלא ניתן לתת אמון בתהליכים אלו".

"אנו מצפים למדיניות שכר שפויה ולהורדת שכר מוגזם. החשש שלנו הוא שהחברות והיועצים יראו בחוק מעין רגולציה, ויחפשו להוריד את החוק בתרגילים חשבונאים. אם זו תהיה התוצאה זה יהיה פספוס שיזיק לחברות הציבוריות עצמם וזה יביא לכך שלא ניתן יהיה לסמוך על החברות".

"אין כוונה בחוק לצמצם את הפערים במשק ובחברה. הפתרונות לבעיה הזו נמצאים במקומות אחרים. התיקון מתמקד רק בחברות הציבוריות. הוא בא להתמודד עם שתי בעיות עיקריות: קפיצת שכר בלתי מוסברת בשנים 2003-2009 ומעבר משכר קבוע לדומיננטיות של שכר משתנה כמו בונוסים אופציות ופיצויים למרות שלא נמצאה תאימות בין ביצועי החברה לשכר".

"למה להתמקד דווקא בחברות הציבוריות? יש טענות כי הסיבה העיקרית היא שיש להן חובת דיווח, הגילויים יוצרים זעם ציבורי ולכן אנו נטפלים לחברות הציבוריות. טענה אחרת היא של חקיקה אנטי עסקית והתנכלות מצידנו למי שרוצה להרוויח. אני לא מסכים לטענות אלו – אני לא חושב שאם נבטל את השקיפות הבעיה תפתר. לציבור יש זכות לדעת, כי הוא משקיע בחברות האלה וטוב שידע מה עושים בכסף שלו. אני מציע לא להתחבא מאחורי הטענה של חוסר פרגון – זו לא הבעיה. הבעיה היא שהאנשים לא מבינים תהליך קבלת החלטות בחברה, לא מבינים איך יש נתק בין השכר לביצועים וזו שורש הבעיה. בעית השכר היא קודם כל של החברות הציבוריות כי היא פוגעת באמון הציבור לגבי קבלת ההחלטות בחברה".

"הופתענו לגלות כי כמעט בכל מדינה של ה OECD יש בעיה כזו. זו בעיה גלובאלית והנסיון הישראלי הוא לא הראשון או האחרון לטפל בבעיה הזו. ההמלצה שלנו הייתה לא להגביל שכר בחקיקה מהטעם כי הגבלת שכר בכירים בחקיקה מסמלת ייאוש מהשיטה הקיימת".

תרימו את הראש ותסתכלו מסביב, לא מדובר באווירה של אנטי עסקים אלא בעיה שדורשת פתרון. המנהלים יכולים להסתכל על החוק הזה כעל עוד במפר שיש לעקוף, עוד מהמורה שיש לעבור. אפשר לחפש בחוק חורים – ויש חורים, אני מוכן בחינם לספר לכם על החורים האלה. הם לא חורים בחוק, כיוון שהם הוכנסו לחוק בכוונה כדי להתחשב בדרישות השוק. אני מבקש מכם לא לנצל את החורים האלו לרעה. תנו לנו להמשיך בקו שמבוסס על אמון".

"שמעתי טענות על רגולציה ועודף רגולציה. חלק מהרגולציה שנכתבה היא רגולציה שנועדה לטובת החברות – תיקון 18 ו- 19 נועדו לסייע לחברות במצוקה. אין לנו ענין לכתוב רגולציה סתם, היא מגיבה לבעיות שנמצאות בשטח. לכן אני קורא לכם – קחו אחריות. אם החוק יופעל והשכר ירד ומדיניות השכר תהפוך לשפויה, התועלת של החוק הזה תהיה מועילה הרבה יותר מרגולציה של שכר כי היא תתרום להגברת האמון של הציבור בשוק ההון".

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.

להרשמה לניוזלטר של פאנדר >>> https://www.funder.co.il/newsletter.aspx