הפרדת החזקות ריאליות-פיננסיות: הצעת התנועה למען איכות השלטון

1. דיוני ועדת הכספים בפרק השלישי של הצעת חוק הריכוזיות- הפרדת החזקות ריאליות מפיננסיות מגיעים לישורת האחרונה. תלי תילים של מילים כבר נאמרו ונכתבו ביחס לאופי ההפרדה הרצויה- לשיטתנו נדרשת הפרדה מוחלטת בין אחזקות ריאליות לפיננסיות מן השקל הראשון. כל גישה אחרת מאשרת את עצם ההחזקה הצולבת, שכבר מוסכם על כולם כי אינה לטובתו של הציבור ומזיקה למשק ולכלכלה, וממילא תנאי הרף שנקבעו במסגרת הצעת החוק- נראה כי נקבעו באופן שרירותי, באופן שאינו מאפשר מימוש תכליות החוק באופן מיטבי, שכן הן לא מתייחסים לנתח ושווי השוק ורמת המינוף ומוציאים חברות מרכזיות ועיקריות מגדרי תחולת החוק.
2. יחד עם זאת, לאור לוחות הזמנים הצפויים לדיוני הוועדה הצורך לקדם פתרון פרקטי, ישים ואפקטיבי, אשר ניתן יהיה להתחיל במימושו - אנו מציעים כי תנאי הסף ישונו, בהתאם להצעת היועץ המקצועי של וועדת הריכוזיות- פרופ' אריה בבצ'וק מאוניברסיטת הרווארד שליווה בעבר גם את וועדת ברודט, כך שיהוו מגבלה משמעותית שתוכל להוות בשורה אמיתית לתחרותיות של שוק ההון הישראלי.


עיקרי השינויים המוצעים:

• ההגבלות על החזקות צולבות יהיו דיפרנציאליות- ככל שסך האחזקות הפיננסיות גדול יותר כך סך החזקות הריאליות יהיה מצומצם יותר ולהיפך, כפי שיפורט בטבלה להלן, בהתאם למתווה פרופ' בבצ'וק.
• תהיה אבחנה בין בנקים וחב' ביטוח, אשר הינם בעלי הון עצמי רב לבין בתי השקעות, שהינם נטולי הון עצמי ולכן לגבי היקף האחזקות שלהם יש לנהוג משנה זהירות.
• יש להורות כי תוקם ועדה שתדון בנושאים שעלו במהלך הדיונים ואין אפשרות ריאלית להביאם לידי חקיקה בחלון הזמן הקיים, אך חשיבותם קריטית לצמצום הריכוזיות והגברת התחרות. כך על הועדה זו לדון ולהמליץ בפני ועדת הכספים על רמת המינוף המותרת לתאגיד ריאלי המחזיק בתאגיד פיננסי משמעותי וכן להתייחס להגבלות על ריכוזיות ענפית- הגבלה על מונופולים, דו-אופולים, קבוצות ריכוז ועל המחזיקים בנתח שוק של מעל 10% בשווקים מרכזיים כגון נדל"ן, תקשורת, מזון וכיוצא בזה. 

3. פרופ' בבצ'וק התייחס בחוות דעתו למגבלות שנקבעו על ידי הוועדה- ניהול נכסים בגובה 40 מיליארד שקלים עבור גוף פיננסי, והיקף מכירות או סך אשראי של מעל 6 מיליארד שקלים לתאגיד ריאלי, כאל "שמרניות". לשיטתו הצעת החוק אינה מספיקה והרף שנקבע אינו מיטבי-

"ניתן ללטש את החוקים המוצעים על ידי הוועדה כדי להתמודד עם הבעיה מבלי להפוך למורכבים במיוחד. בפרט, ניתן ללטש את הכללים על מנת לאכוף כללים נוקשים יותר ביחס לגופים פיננסיים ותאגידים ריאליים שהם משמעותיים מאוד"

4. הצעת החוק הנוכחית, אינה נותנת מענה, על פי פרופ' בבצ'וק, לשני נושאים עיקריים:
א. "אין דין גופים פיננסים או תאגידים ריאליים קטנים כגדולים"- הצעת החוק אינה מתמודדות עם גופים פיננסיים או ריאליים שחורגים מהרף שנקבע באופן משמעותי. לדוגמא- בנקים שמנהלים מעל 320 מיליארד שקלים נכסים- פי 8 (!) מהרף שנקבע מקבלים טיפול זהה לגוף שמנהל 40 מיליארד שקל. פרופסור בבצ'וק מציין לוועדת הריכוזיות שככל שהגוף גדול יותר- כך החשש מעיוות שוק הכספים הלאומי וניגודי העניינים גדול יותר, ועל כן המגבלות נדרשות להיות נוקשות יותר.  
ב. יש להבדיל בין בתי השקעות שהם גופים כמעט ללא הון עצמי (יחסית להיקף הנכסים) לבין בנקים וחברות ביטוח- פרופ' בבצ'וק מסביר כי בעוד שייתכן כי יש חשיבות לבעלי שליטה בעלי "כיסים עמוקים" בבנקים וחברות ביטוח, שכן אלו גופים שנדרשים להזרמות כספים בעתות משבר, הרי שבתי השקעות- שמנהלים ומשקיעים את כספי המפקידים- אינם מתחייבים לתוצאה מסוימת, מתקיימים מדמי ניהול בלבד ואינם מסכנים את הונם העצמי. לכן ירידה ברווחים עבור בעל שליטה של בית השקעות משמעותית הרבה פחות מאשר עבור בעל שליטה של בנק, התמריץ הישיר שלו להתערב בנעשה בחברה נמוך בהרבה ולכן גלום בהם סיכון מוסרי גבוהה יותר-

"חששות שהחלטות יעוותו עקב שיקולים הקשורים לתאגיד הריאלי שבידי השולט יהיו יותר משמעותיים במקרה שהגוף הפיננסי הוא בית השקעות ולא בנק".

5. על כן, קובע פרופ' בבצ'וק כי בכל הקשור לבתי השקעות יש לנהוג במשנה זהירות, ולהגביל את השולט בהם לשליטה בתאגידים ריאליים שסך פדיונם או היקף האשראי שנוטלים עומד על 1.5 מיליארד שקלים בלבד.
6. בנוסף לחוות דעת של  פרופסור בבצ'וק, לדעת התנועה חשוב לבטל את האפליה שניתנה לגופים קיימים שמאפשרת להם להישאר עם סף מכירות/חוב גבוה ב-25% או סך ניהול נכסים גבוה ב- 50% משחקנים חדשים. לאפליה זאת אין לכך כל הצדקה, כשם שלא הייתה לכך כל הצדקה בפרק השני- מבנים פירמידאליים, מדובר בהטבה שאינה במקומה, בייחוד לאורך הזמן הרב, שניתן לקבוצות הרלבנטיות למכור את אחזקותיהם באופן שלא ייפגע בשווי מניותיהם והתמורה שיקבלו תהיה הולמת. אפליה לא ראויה שעלולה גם לא לעמוד למבחן בבג"ץ.
7. לסיכום, לעמדתנו, אם לא יוחלט על הפרדה מן השקל הראשון הרי שיש יש לאמץ את הקריטריונים שהוצעו על ידי פרופ' בבצ'וק, כך שההגבלות על אחזקות צולבות יוגדרו כדלקמן:

8. נציין, כי הטבלה שלעיל מבטאת את עמדתנו לפיה יש להוריד אף את הרף שנקבע בהצעת החוק להגדרת תאגיד ריאלי משמעותי לכל הפחות ל-5 מיליארד שקלים ללא כל אפליה בין חדש לישן, על מנת להגביר את האפקטיביות של ההגבלה המוצעת כך שתוכל להוות כלי חזק יותר במאמץ לצמצום הריכוזיות והגברת התחרות.

ריכוזיות משקית והגבלות על מינוף:

9. במסגרת החוק יש להורות כי תוקם ועדה שתדון בנושאים שעלו במהלך הדיונים ואין אפשרות ריאלית להביאם לידי חקיקה בחלון הזמן הקיים, אך חשיבותם קריטית לצמצום הריכוזיות והגברת התחרות. כך על הועדה הזאת לדון ולהמליץ בפני ועדת הכספים על רמת המינוף המותרת לתאגיד ריאלי המחזיק בתאגיד פיננסי משמעותי, בדומה לנעשה בפרק הפירמידות, וכן להתייחס להגבלות על ריכוזיות ענפית- הגבלה על מונופולים, דו-אופולים, קבוצות ריכוז ועל המחזיקים בנתח שוק של מעל 10% בשווקים מרכזיים כגון נדל"ן, תקשורת, מזון וכיוצא בזה.  



הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.