הסדר אי די בי אחזקות >> הצעת החברה במשותף עם קבוצת גרנובסקי/אמבלייז-דנקנר-נץ-נוימן

הסדר אי די בי אחזקות - הצעת החברה במשותף עם  קבוצת  גרנובסקי/אמבלייז-דנקנר-נץ-נוימן:
הזרמות בעלים של בין 1.170 מיליארד שקלים (עבור רכישת כ-67% מאי די בי פתוח) לבין 1.550 מיליארד שקלים (עבור רכישת 100% מאי די בי פתוח)

תכנית ההסדר של אי די בי אחזקות ("החברה"), שהוגשה על ידי החברה ביחד עם קבוצת גרנובסקי (אמבלייז)-דנקנר-נץ-נוימן ("קבוצת המשקיעים"), מציעה פתרון כולל ומיטבי לבעלי החוב – אשר ממקסם את התמורה לבעלי החוב ובמקביל מחזק מאוד את אי די בי פתוח ומאפשר לה להציף את הערך הגלום בנכסיה האיכותיים.

הצעת החברה משלבת תשלום של סכומים גדולים במזומן לבעלי החוב של אי די בי אחזקות, בצירוף מתן אפשרות ליהנות בעתיד גם מ-UP SIDE כתוצאה מחיזוק אי די בי פתוח בה הם יחזיקו מניות. קבוצת המשקיעים מעמידה לרשות בעלי החוב שתי חלופות, לבחירתם. החלופה האחת: רכישת גרעין השליטה באי די בי פתוח  (כאשר נושי אי די בי אחזקות יקבלו סכום משמעותי במזומן ויחזיקו גם במניות של
אי די בי פתוח); והחלופה השניה: רכישה מלאה של אי די בי פתוח (תמורת סכומים במזומן לנושי אי די בי אחזקות).

שתי החלופות כוללות מרכיבים משמעותיים ביותר של הזרמות הון על ידי קבוצת המשקיעים, הן לנושי אי די בי אחזקות ("הזרמות החוצה"), והן לתוך חברת הבת אי די בי פתוח ("הזרמות פנימה"). בכל החלופות מוזרמים פנימה, כלומר לתוך אי די בי פתוח, סכומי כסף גדולים על מנת לחזק אותה ולשפר מאוד את איתנותה הפיננסית. את שתי החלופות מגבים סכומים משמעותיים ביותר כולל 450 מיליון ₪ שהופקדו בנאמנות קשיחה בבנק לאומי והתחייבויות של המשקיעים להזרמת סכומים נוספים עד למועד השלמת ההסדר (הקלוזינג).

החלופה הראשונה כוללת רכישת גרעין השליטה של אי די בי פתוח ונעשית לפי שווי חברה של 1,090 מיליון ₪. סה"כ הזרמות הבעלים בחלופה זו עומדות על 1,170 מיליון ₪, מתוכן 900 מיליון ₪ יוזרמו כבר בקלוזינג. הזרמת הבעלים המשלימה, שאחרי הקלוזינג, תמומש בהתחייבות לביצוע הצעות רכש לפי שווי החברה בהסדר (1,090 מיליון ₪), דבר המהווה רשת ביטחון עבור בעלי החוב.

החלופה השניה כוללת רכישה מלאה של אי די בי פתוח ונעשית לפי שווי חברה של 900 מיליון ₪. סה"כ הזרמות הבעלים בחלופה זו מגיעות לסך של 1,550 מיליון ₪ (אם לא תבוצע עסקת כלל ביטוח עד לתאריך 1.6.2014), מתוכן 900 מיליון ₪ יוזרמו בקלוזינג.   

קבוצת המשקיעים – יתרונות עסקיים

קבוצת המשקיעים כוללת את אמבלייז בראשות אלכסנדר גרנובסקי, נוחי דנקנר, קבוצת נץ ומשפחת נוימן (קבוצת אלון) - והיא מביאה עימה יתרונות יחסיים רבים וניסיון עסקי מגוון. הבעלות באי די בי פתוח תוחזק בידי קבוצה רחבה, מאוזנת ומגוונת של משקיעים מישראל ואנשי עסקים בעלי זיקה לישראל עם מגוון יכולות כלכליות וקשרים עסקיים.

הרכב קבוצת המשקיעים מבטיח רציפות והמשכיות ביישום תהליכים עסקיים חיוניים ומורכבים, הנמצאים בשלבי ביצוע מתקדמים בקבוצת אי די בי, דוגמת מכירת כלל ביטוח והשלמת המהלך למיזוג כור ודסק"ש; וכן שימור וניצול עתידי של מערכות יחסים מבוססות עם שותפים עסקיים מקומיים ובינלאומיים, דוגמת השותפות האסטרטגית עם כמצ'יינה; ניסיון והיכרות ארוכי שנים בעבודה מול הנהלות חברות הפורטפוליו, גופי הרגולציה ושוק ההון; המשכיות של מערכות יחסים מורכבות מול גופים מממנים לרבות בנקים ישראלים וזרים; מעורבות בגיבוש ויישום אסטרטגיית צמיחה והתפתחות של החברות הבנות בקבוצה והשאת ערכן; המשך שמירה והגנה על זכויותיהם של עשרות אלפי העובדים בקבוצת אי די בי; ועוד.

אי די בי תיבנה את עצמה מחדש כקבוצה עסקית ישראלית מובילה, המנהלת עסקים והשקעות בישראל ובמקומות נוספים בעולם בהם יש לה יתרונות יחסיים; איתנותה הפיננסית של אי די בי תחוזק באמצעות הפחתה משמעותית של רמת המינוף, טיוב תיק ההלוואות, השבת הקבוצה לפסים של צמיחה והצפת הערכים הגבוהים הגלומים בנכסיה.

תחת קבוצת המשקיעים, תנוהל אי די בי  על ידי  מנכ"ל ישראלי מן השורה הראשונה במשק ובכלכלה, שאינו קשור למי מקבוצת המשקיעים. לצדו יכהן צוות מקצועי בכיר בעל ניסיון עשיר ויכולות מוכחות, אשר יגובש לאחר אישור הסדר החוב. הקבוצה תנוהל באמצעות מטה מצומצם, מקצועי, יעיל וחסכוני; יצומצם מספר השכבות במבנה הפירמידלי; ויימשכו תהליכי התייעלות וחיסכון לרבות בחברות המוחזקות.

הצעת החברה – תמורה מיטבית לנושים וחיזוק אי די בי פתוח

על פי הצעת החברה להסדר באי די בי אחזקות, התמורה שיקבלו בעלי החוב במסגרת ההסדר משלבת מרכיבים משמעותיים מאוד של הזרמות כספים לתוך החברה; תשלומים במזומן לבעלי החוב; הזרמות ישירות לאי די בי פתוח ("הזרמות פנימה"); תשלומים נוספים לבעלי החוב של אי די בי אחזקות ("תשלומים החוצה"); הקצאת מניות אי די בי פתוח לבעלי החוב באי די בי אחזקות; והתחייבויות לרכישה עתידית של מניות אי די בי פתוח (לפי שווי החברה על פי הצעת ההסדר – דבר המהווה רשת ביטחון עבור בעלי החוב) בגיבוי מנגנוני פיצוי להבטחת ביצוע תשלומים עתידיים והצעות הרכש.  

כדי להיטיב עם בעלי החוב, ועל מנת לאפשר להם בחירה ביותר מאשר מסלול יחיד להסדר, כוללת הצעת החברה כאמור שתי חלופות – חלופת רכישת גרעין השליטה באי די בי פתוח; וחלופת רכישה מלאה של אי די בי פתוח. להלן פירוט שתי החלופות על מרכיביהן:

חלופה 1 – רכישת גרעין שליטה לפי שווי חברה של 1,090 מיליון ₪

שווי חברה: 1,090 מיליון ₪.

סה"כ הזרמת בעלים: 1,170 מיליון ₪.

הזרמת בעלים במועד השלמת ההסדר (קלוזינג) – 900 מיליון ₪.
 
הזרמה זו מחולקת כדלקמן:
150 מיליון ₪ ראשונים יוזרמו לתוך אי די בי פתוח.
תשלום לנושי אי די בי אחזקות בסך 250 מיליון ₪.
במקרה שעסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד יוני  2014 (קבלת תמורה של לפחות 1,000 מיליון ₪ באי די בי פתוח עד 1.6.2014) – יבוצע תשלום נוסף של 500 מיליון ₪ לנושי אי די בי אחזקות.
במקרה שעסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל עד יוני 2014 (כלומר מצב שבו טרם התקבלה תמורה של לפחות 1,000 מיליון ש"ח ממכירת מניות כלל ביטוח עד ליום 1.6.2014) – יוזרמו 500 מיליון ₪ פנימה לתוך אי די בי פתוח.
בשני המקרים גם יחד האיתנות הפיננסית של אי די בי פתוח משתפרת – על ידי קבלת התמורה ממכירת כלל ביטוח בתוספת הזרמה של 150 מיליון ₪, או על ידי הזרמה כוללת של 650 מיליון ₪ במקרה בו עסקת כלל ביטוח לא התממשה עד יוני 2014).

תשלום נוסף לנושי אידיבי אחזקות לאחר הקלוזינג על ידי הזרמת בעלים נוספת:
תינתן רשת בטחון על ידי התחייבות בעלים להזרמה נוספת של 270 מיליון ₪ - באמצעות הצעות רכש בסכום כולל של לפחות 135 מיליון ₪ בתוך 18 חודשים מיום הקלוזינג ובסכום כולל של לפחות 135 מיליון ₪ נוספים בתוך 36 חודשים מיום הקלוזינג. הצעות הרכש יבוצעו לפי שווי החברה בהסדר.
 
מנגנון פיצוי:

בגין כל תשלום שלא ישולם, כולו או חלקו, תפצה קבוצת המשקיעים את הנושים במניות של אי די בי פתוח כדלקמן:
בעבור סכומים שהובטחו ולא שולמו עד מועד הקלוזינג, תפוצה קבוצת הנושים במניות השוות ל-25% מסכום התשלומים שלא שולמו, זאת בהתאם לשווי החברה שהוגדר בהסדר החוב (מותאם לסכומים שכבר הוזרמו לתוך אי די בי פתוח).
בעבור סכומים שהובטחו ולא שולמו לאחר מועד הקלוזינג, תפוצה קבוצת הנושים במניות השוות ל-50% מסכום התשלומים שלא שולמו, זאת בהתאם לשווי החברה שהוגדר בהסדר החוב (מותאם לסכומים שכבר הוזרמו לתוך אי די בי פתוח).
המניות השקולות להיקף הפיצוי המקסימלי ישועבדו לטובת הנושים וישוחררו, באופן חלקי או מלא, ביום התשלום בפועל.

שיעורי החזקה:

אם עסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד 1 ביוני 2014 – שיעור החזקת קבוצת המשקיעים באי די בי פתוח יעמוד על 94.4% ושיעור החזקת בעלי החוב של אי די בי אחזקות במניות אי די בי פתוח יעמוד על 5.6%. 
במקרה כזה סכום ההזרמה הכולל של הבעלים יעמוד על 1,170 מיליון ש"ח מתוכם 150 מיליון ₪ יוזרמו ישירות לתוך אי די בי פתוח; ונושי אידיבי אחזקות יקבלו תשלום של 1,020 מיליון ₪ – מתוכם 250 מיליון ₪ במועד הקלוזינג, 500 מיליון ₪ מייד עם השלמת עסקת כלל ביטוח ו- 270 מיליון ₪ בשתי הצעות רכש.

אם עסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל עד 1 ביוני 2014 – שיעור החזקת קבוצת המשקיעים באי די בי פתוח יעמוד על 67.2% ושיעור החזקת בעלי החוב של אי די בי אחזקות במניות אי די בי פתוח יעמוד על 32.8%.
במקרה כזה סכום ההזרמה הכולל של הבעלים יעמוד על 1,170 ₪.
מתוכם יוזרמו 650 מיליון ₪ ישירות לתוך אי די בי פתוח; ונושי אידיבי אחזקות יקבלו תשלום של  520 מיליון ₪ - מתוכם 250 מיליון ₪ בקלוזינג ו- 270 מיליון ₪ נוספים בשתי הצעות רכש.

חלופה 2 – רכישה מלאה לפי שווי חברה של 900 מיליון ₪

שווי חברה: 900 מיליון ₪.
 
סה"כ הזרמת בעלים: עד 1,550 מיליון ₪.

הזרמת בעלים במועד השלמת ההסדר (קלוזינג) – 900 מיליון ₪.

הזרמה זו מחולקת כדלקמן:
350 מיליון ₪ תשלום לנושי אי די בי אחזקות.
150 מיליון ₪ יוזרמו לתוך אי די בי פתוח.
400 מיליון ₪ יופקדו בנאמנות – במקרה בו עסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד יוני 2014 כספים אלה יועברו כתשלום לנושי אי די בי אחזקות; במקרה בו עסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל כספים אלה יוזרמו לתוך אי די בי פתוח.

הזרמת בעלים לאחר הקלוזינג:

במקרה בו עסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד יוני 2014 (קבלת תמורה של לפחות 1,000 מיליון ₪ באי די בי פתוח עד 1.6.2014) – ישולמו 150 מיליון ₪  נוספים החוצה לבעלי החוב של אי די בי אחזקות בתוך 12 חודשים ממועד הקלוזינג בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 7%. קרי סה"כ ההזרמות לחברה וממנה לנושים או לאידיבי פתוח יסתכמו בכ-1.05 מיליארד ₪.

במקרה בו עסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל עד יוני 2014  (מצב שבו אין לאי די בי פתוח תקבול של לפחות 1,000 מיליון ש"ח עד ליום 1.6.2014) - יוזרמו 100 מיליון ₪ פנימה לאי די בי פתוח כהזרמת הון עד לחודש יוני 2014, קרי סה"כ תקבל אי די בי פתוח 650 מיליון שקל עד תחילת יוני 2014; ועוד 550 מיליון ₪ יוזרמו לנושי אי די בי אחזקות בשלושה תשלומים שנתיים שווים ממועד הקלוזינג נושאי ריבית שנתית בשיעור של 7%. במקרה כזה סה"כ ההזרמות לתוך החברה וממנה לנושים או לתוך אידיבי פתוח יסתכמו בכ-1.55 מיליארד ₪.

מנגנון פיצוי:

בגין כל תשלום שלא ישולם, כולו או חלקו, תפצה קבוצת המשקיעים את בעלי החוב במניות של אידיבי פתוח השוות ל- 20% מסכום התשלומים שלא שולמו, זאת בהתאם לשווי החברה שהוגדר בהסדר החוב ובתוספת הסכומים שכבר הוזרמו פנימה לתוך אי די בי פתוח.
המניות השקולות לתשלומים עתידיים ולהיקף הפיצוי המקסימלי ישועבדו לטובת הנושים וישוחררו, באופן חלקי או מלא, ביום התשלום בפועל.

הצעת החברה - מקורות המימון של קבוצת המשקיעים

בעקבות אישור אסיפת בעלי המניות של אמבלייז ברוב של 89.34% לפני כמה ימים, התכנס אמש (2 בנובמבר 2013) דירקטוריון חברת אמבלייז והחליט לאשר את ההתקשרות והגשת הצעה להשקיע באי די בי אחזקות במסגרת מתווה ההסדר המוצע להלן. אישור הדירקטוריון הינו בתוקף למועד המעבר של מניות אמבלייז בבורסה של לונדון ממסחר במסגרת רשימת הפרימיום למסחר במסגרת הרשימה הרגילה, אשר צפוי להיות ביום 28.11.2013.

במסגרת הסכמי ההשקעה של קבוצת המשקיעים, התחייבו המשקיעים להעמיד סכומים לטובת ביצוע מתווה הצעת החברה – כדלקמן:

התחייבות של אמבלייז באמצעות NEWCO – חברה משותפת בבעלות אמבלייז ונוחי דנקנר - להעמדת סך של לפחות 500 מיליון ₪ לטובת החברה במועד ביצוע ההסדר. מתוך הסך הנ"ל הופקדו 425 מיליון ₪ בחשבונות נאמנות בבנק לאומי.

התחייבות של קבוצת נץ להעמדת סך של 64.6 מיליון ₪ לטובת החברה במועד ביצוע ההסדר. מתוך הסך הנ"ל הופקדו 25 מיליון ₪ בחשבונות נאמנות בבנק לאומי.

התחייבות של משפחת נוימן (קבוצת אלון) להעמדת סך של 120 מיליון ₪ לטובת החברה במועד ביצוע ההסדר.

יצחק דנקנר, אשר הפקיד מעל 51 מיליון ₪ בקופת בית המשפט המחוזי בתל אביב כפיקדון לטובת הצעת החברה, בוחן אפשרות להשקיע במסגרת העסקה בעצמו או באמצעות אחרים.

התחייבויות שיורית של אמבלייז באמצעות NEWCO להעמיד לטובת החברה כל סכום נוסף שיידרש במועד ביצוע ההסדר. על מנת להגדיל את היקף ההשקעה, NEWCO כבר נמצאת במגעים עם משקיעים נוספים ועם גורמים מממנים.








הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניניים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.