רשות ניירות ערך >> הסדרת חובת ההשתתפות באסיפות כלליות וההסתייעות בחברות ייעוץ למוסדיים - סיכום הערות הציבור​

הצעה לתיקון ההסדרה בענין חובת ההשתתפות של מנהלי קרנות  באסיפות והתקשרותם עם חברות ייעוץ פרוקסי  

1. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (השתתפות מנהל קרן באסיפת מחזיקים),
התשע"ג- 2013
2. חוזר למנהלי קרנות ולנאמנים בדבר עמדת סגל הרשות ביחס להתקשרות מנהל
קרן עם גורם מקצועי לצורך קבלת המלצות לגבי אופן ההצבעה באסיפה כללית
3. עקרונות ראויים לפעילות חברות ייעוץ בנוגע להצבעה באסיפות כלליות

א. מבוא
ההכרה בחשיבותו של אקטיביזם מוסדי מקובלת כיום בשוקי הון ברחבי העולם והתגברה על רקע
גידול ניכר בשיעורי ההחזקות של משקיעים מוסדיים בחברות הציבוריות. היא משקפת עמדה
לפיה פעילותם של משקיעים מוסדיים יכולה לשמש אמצעי לפיקוח אפקטיבי על חברות,
המבוססת על התפישה הכללית בדבר עדיפות מנגנוני השוק על פני התערבות שלטונית. למעשה,
הכלים שניתנו לבעלי מניות המיעוט מכוח חוק החברות, כגון היכולת למנוע אישורן של עסקאות
בעלי שליטה, או להשפיע על מינויים של דירקטורים חיצוניים, מקבלים משמעות רק אם נעשה
בהם שימוש, והציפייה היא כי שימוש כאמור ייעשה בראש ובראשונה בידי המשקיעים
המוסדיים.

על רקע תפיסה זו, הוטלה על הגופים המוסדיים חובת השתתפות באסיפות הכלליות. לגבי מנהלי
קרנות נאמנות, חובה זו עוגנה בסעיף 77 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994 (להלן:
"חוק השקעות משותפות") הקובע כי מנהל קרן שבקרן שבניהולו מוחזקות מניות של חברה
ציבורית, למעט ניירות ערך חוץ, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד בעד או נגד אם יש
בהצעת ההחלטה המובאת לאישור משום פגיעה אפשרית בעניינם של בעלי היחידות או אם יש בה
כדי לקדם את עניינם של בעלי היחידות. חובות דומות נקבעו לגבי קרנות הפנסיה, קופות הגמל
וחברות הביטוח.

 בתחילת שנת 2008, על רקע צמיחה משמעותית בהיקף הנכסים המנוהל על ידי הגופים המוסדיים
בישראל, פרסמה הועדה לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק
ההון (להלן: "ועדת חמדני") את ממצאיה והמלצותיה ביחס להיקף הראוי של חובת ההשתתפות
מטעם הגופים המוסדיים באסיפות בעלי המניות ומחזיקי אג"ח.

ועדת חמדני חזרה ועמדה על חשיבות האקטיביזם המוסדי, ואולם, בשל העובדה כי השתתפות
באסיפות כלליות כרוכה בעלויות עבור הגופים המוסדיים, גרסה ועדת חמדני כי ראוי להקל על
הגופים המוסדיים בשני אופנים: האחד, צמצום חובת ההשתתפות הקיימת על הגופים המוסדיים
באופן בו תתקיים זיקה בין הנסיבות בהן תוטל חובה על הגופים המוסדיים להשתתף בהצבעה
לבין ההחלטות לגביהן מעניק המחוקק מעמד מיוחד לבעלי מניות המיעוט. השני, עידוד
המשקיעים המוסדיים להיעזר בגורמים מקצועיים המתמחים בגיבוש המלצות הצבעה (להלן:
"חברות הייעוץ").

נוכח היתרונות הגלומים בהסתייעות בחברות הייעוץ, ובהם יכולתן של חברות הייעוץ להוזיל
עלויות בפיקוח על חברות ציבוריות ולסייע בהתמודדות עם החשש מפני ניגוד עניינים, בשנים
האחרונות מספר הולך וגדל של גופים מוסדיים בחר להסתייע בחברות ייעוץ חיצוניות לצורך
ניתוח וקבלת החלטות הצבעה מושכלות יותר. כאשר בפועל, שוק חברות הייעוץ בארץ מאופיין
במבנה ריכוזי ונשלט באופן בולט על ידי חברת ייעוץ אחת.

על רקע החמרת דרישות הממשל התאגידי בשנים האחרונות תוך מתן כוח גדול יותר למיעוט,
חשיבותן של הצבעות הגופים המוסדיים בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח, ההסתמכות הגוברת
של הגופים המוסדיים על חברות הייעוץ, והמבנה הריכוזי של שוק חברות הייעוץ בארץ, פעל
בחודשים האחרונים סגל הרשות להכנת מערך הסדרה מקיף אשר במסגרתו יקבלו ביטוי המלצות
ועדת חמדני וכן תוסדר פעילותן של חברות הייעוץ.

לפני מספר חודשים, פורסמה להערות הציבור טיוטת עקרונות ראויים לפעילות חברות ייעוץ
בנוגע להצבעה באסיפות כלליות.
במקביל, נוכח חשיבות הנושא ועל מנת לשמוע את הגופים המפוקחים בתהליך ההסדרה כמו גם
מומחים בתחום, במאי 2013 קיימה הרשות "שולחן עגול" רב-משתתפים בו הועלו לדיון ציבורי
סוגיות היקף האקטיביזם המוסדי בשמירה על ממשל תאגידי ותפקידן ופעילותן של חברות
הייעוץ בשוק ההון.
 
לאחר השיח שנערך במסגרת ה"שולחן העגול" ולאחר שנתקבלו הערות ציבור למסמך העקרונות
הראויים ונערכו פגישות עם המפוקחים לשמיעת הערותיהם, מפורסמת כעת לסבב נוסף של
הערות ציבור טיוטה מעודכנת של העקרונות הראויים, לצד הערות הציבור שנתקבלו וההתייחסות
אליהן. כמו- כן מפורסמות להערות הציבור טיוטות של יתר נדבכי ההסדרה. יצוין, כי האמור בטיוטות אלו מובא לאחר דיונים עם אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ומשרד המשפטים, ותואם עם אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר.

 יאיר  לפיד, שר האוצר

להמשך הטיוטה




הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.