פנייה מקדמית באשר לטיפול חשבונאי בהשקעה בחברה מוחזקת

במענה לפנייתכם שפרטיה בסמך )"הפנייה"(, ובשים לב לטיפול החשבונאי שהועלה על ידכם, הרינו להעלות על הכתב, בקצרה, את עמדת סגל הרשות בהתייחס לנושא שבנדון, כפי שנמסרה לכם בשיחתנו הטלפונית מיום 16 באוגוסט 2015. עמדה זו מבוססת על המסכת העובדתית כפי שנפרשה במכתבכם, ועליה בלבד, תוך הנחה כי היא משקפת את מכלול הנתונים הרלוונטיים לעניינים האמורים בפנייה.

רקע עובדתי

1. בשנים האחרונות, מרבית פעילות החברה התרכזה בהשקעה בחברות הפועלות בתחום הנדל"ן. מהדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון לשנת 2015 עולה כי תחום פעילות זה כולל השקעה בחברות הבאות:

2. החל מחודש מאי 2014, הנהלת החברה פעלה לשינוי בפעילות החברה, והיא פועלת למימוש השקעות אלו: חיות טוביאס חתמה במהלך חודש מאי 2015 על הסכם למכירת בית סלע והנהלת החברה מנהלת משא ומתן עם צד ג' למכירת מניותיה בתג"ר, שטרם הבשיל לכדי  עסקה.

3. האסטרטגיה העסקית החדשה של החברה היא ביצוע השקעות לצורך קבלת תמורה מרווחי הון והכנסות אחרות מההשקעות, כגון ריביות ודיבידנדים.

4. בהתאם לאסטרטגיה העסקית החדשה  של החברה, התקשרה החברה בהסכם השקעה עם  CD'X"( Cleveland Diagnostics, INC"(, ולפיו תשקיע החברה סך של 1 מיליון דולר ארה"ב ב-CD'X, כנגד הקצאת מניות בכורה A שיהוו כ-9% מהונה המונפק והנפרע של CD`X בדילול מלא. פרטים נוספים לגבי ההשקעה ב-CD'X

א. בהסכם ההשקעה ב-CD'X נקבע כי החברה תהא זכאית, כל עוד היא מחזיקה לפחות 5% מהונה המונפק והנפרע של CD'X, למנות דירקטור אחד לדירקטוריון CD'X ולוועדותיו.במידה ואחזקותיה ידוללו, תשמר לה הזכות למנות משקיף מטעמה לדירקטוריון. הוסכם על מינוי דירקטור אחד מטעם החברה, מתוך חמישה דירקטורים. הדירקטור מטעם החברה מכהן גם בוועדת התגמול ובוועדת הביקורת של CD'X אשר מורכבת משלושה דירקטורים. מתוקף תפקידו של הדירקטור ועל פי תנאי ההסכם, ניתנה לו זכות השתתפות בהליכי קביעת מדיניות, כולל השתתפות בהחלטות לגבי דיבידנדים או חלוקות אחרות. בנוסף, קיימות פעולות מסוימות הדורשות הצבעה חיובית של הדירקטוריון, כולל שני הדירקטורים, אחד מטעם החברה והשני מטעם בעל מניות אחר.

ב. מניות הבכורה A בהן מחזיקה החברה זכאיות לעדיפות בפירוק ובחלוקה. במסגרת הסכם בעלי המניות, ותיקון לתקנון החברה, שנחתמו במקביל להסכם ההשקעה, נכללו הוראות לעניין נושאים מסוימים שהחלטות לגביהם תקבענה ברוב מיוחד של מניות בכורה A.

ג. לאור הזכויות שפורטו לעיל, לעמדת החברה, ובהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 22 השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )"IAS 28"( קיימת לה השפעה מהותית .CD'X בחברת

6. ביום 3 במאי 2015 פרסמה החברה מצגת למשקיעים ולשוק ההון אשר מפרטת את האסטרטגיה העסקית שלה בתחום הביומד וכן את מדיניות ההשקעה. בין היתר פורטה האסטרטגיה העסקית הכוללת של החברה להרחבת השקעות בתחום הביומד וקריטריונים להשקעה כאמור, הוצגו פרטים לגבי ההשקעה הראשונה בחברת CD'X, ותואר המשך תהליך למימוש ההשקעות הקיימות בנדל"ן ואיתור השקעות חדשות בביומד.

5. ביום 3 ביולי 2015 קבע דירקטוריון החברה יעדים ואסטרטגיה עסקית, כך שיתאמו לאסטרטגיה העסקית שתוארה לעיל, ובפרט:

• גיוס הון מבעלי המניות של החברה מתוך מטרה לספק להם שירותי ניהול השקעות.

הסוגיה החשבונאית מהו הטיפול החשבונאי הנאות שיש ליישם לגבי השקעת החברה ב-CD'X.

בהתאם ל-IAS 28 על החברה ליישם את שיטת השווי המאזני אלא אם מתקיים החריג שבסעיף 18 ולפיו ישות שהיא קרן הון סיכון יכולה לבחור למדוד את ההשקעות בחברות כלולות בשווי הוגן דרך רווח והפסד.

לצורך בחינת היותה של החברה קרן הון סיכון יש לנתח את ההוראות המפורטות בתקן דיווח כספי בינלאומי 10 דוחות כספיים מאוחדים ("IFRS 10") בדבר קביעה אם ישות היא ישות השקעה.

סעיף 27 לתקן IFRS 10 מגדיר ישות השקעה כישות אשר:

(א) "משיגה כספים ממשקיע אחד או יותר במטרה לספק למשקיע זה )למשקיעים אלה( שירותי ניהול השקעות;

(ב) מתחייבת למשקיע )למשקיעים( שלה כי מטרתה העסקית היא להשקיע כספים אך ורק עבור תשואות מעליית ערך הונית, מהכנסה מהשקעה, או משניהם; וכן

(ג) מודדת ומעריכה את הביצועים של למעשה כל השקעותיה על בסיס שווי הוגן."

לעמדת החברה, קריטריונים אלו, כפי שהם מפורטים בסעיפים ב85 ב – ב85יג להנחיות היישום, מתקיימים במלואם

דירקטוריון החברה העלה על הכתב את היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה לשנים הקרובות. לפי החלטה זו החברה תמשיך ותפעל להשגת תשואה מקסימלית מהשקעותיה )תמורה מרווחי הון והכנסות אחרות כגון ריבית ודיבידנד(. כמו כן הוחלט כי החברה תפעל בכפוף לתנאי השוק לגיוס הון מבעלי המניות מתוך מטרה לספק להם שירותי ניהול השקעות. באופן ספציפי, לגבי ההשקעה ב-CD'S גובשה אסטרטגיית יציאה ברמת הנהלת החברה, ואין כוונה גם בהשקעה הנוכחית וגם בהשקעות הבאות להשיג הטבות נוספות שאינן עליית ערך הונית או הכנסה מההשקעה. גם קריטריון למדידת השקעות החברה על בסיס שווי הוגן מתקיים, בהתייחס לכך שהחברה הציגה בדוחותיה הכספיים האחרונים ליום 31 במרץ 2015 את עיקר השקעותיה בשווי הוגן, לרבות ההשקעות בחברות נדל"ן שהוצגו כמוחזקות למכירה. נוסף על כך, הבסיס לקבלת החלטות הנהלת החברה, דירקטוריון החברה והמשקיעים הינו השווי ההוגן של ההשקעה.

סעיף 24 ל-IFRS 10 קובע כי בהערכה אם ישות מקיימת את הגדרת ישות השקעה עליה לשקול אם יש לה מאפיינים טיפוסיים של ישות השקעה. אחד ממאפיינים אלו הינו שלישות יש יותר מהשקעה אחת. סעיף ב85טז ל-IFRS 10 קובע כי ייתכנו זמנים בהם הישות מחזיקה השקעה בודדת, ועדיין אין הדבר ימנע מהישות מלקיים את הגדרת ישות השקעה. לדוגמא: כשהחברה בתקופת הזנק ועדיין לא זוהו השקעות מתאימות או כשהחברה מממשת השקעות קודמות ועדיין לא ביצעה השקעות אחרות. 

לעמדת החברה, המצב המתואר ב-IFRS 10 מאפיין את החברה, בעצם המעבר שלה ממימוש פעילות הנדל"ן אל עבר השקעות חדשות בתחום הביוטק. בכוונת החברה להרחיב את השקעותיה בתחום הביוטק, באמצעות התמורה שתקבל בהמשך ממימוש ההשקעות בחברות הנדל"ן.

לאור האמור לעיל, לעמדת החברה, היא מקיימת את הגדרת ישות השקעה בהתאם ל-IFRS 10,ומשכך מדידה לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד תהא נאותה גם בהתאם לחריג הקבוע ב-IAS 28.

סגל הרשות לא מקבל את עמדת החברה לפיה עליה למדוד ברבעון השני לשנת 2015 את השקעתה בחברת CD'S לפי שיטת שווי הוגן דרך רווח או הפסד, מכוח החריג ל-IAS 28.סגל הרשות לא מצא לנכון להתערב בעמדת החברה לפיה אחת שישות עומדת בהגדרת ישות השקעה בהתאם ל-IFRS 10, ניתן ליישם את החריג למדידת השקעות בחברות כלולות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

סעיף 29 ל-IFRS 10 קובע כי רק כאשר עובדות ונסיבות מעידות כי חלו שינויים באחד או יותר משלושת האלמנטים המרכיבים את ההגדרה של ישות השקעה, או למאפיינים הטיפוסיים של ישות השקעה, יש להעריך מחדש את היות הישות ישות השקעה. דהיינו, לעמדת הסגל בשינוי מעמד לישות השקעה יש להוכיח כי חלו שינויים מובהקים בסממנים המנויים ב-IFRS 10 ביחס למצב הישות קודם לכן. אין חולק על כך שהחברה לא עמדה בהגדרת ישות השקעה בעבר. עדיין קיימות לחברה שתי השקעות מהותיות בנכסי נדל"ן מתקופה זו. השקעות אלו טרם מומשו למועד זה, והשקעות אלו נמדדות על שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה מכוח הוראות מדידה של תקנים חשבונאיים.

לחברה קיימת רק השקעה אחת בהתאם למדיניותה החדשה. לעמדת סגל הרשות, לא מתקיימים החריגים של IFRS 10 המאפשרים לישות להחזיק בהשקעה בודדת. כאמור, אין מדובר בחברת הזנק שנוסדה לראשונה ועדיין לא זיהתה השקעות, אלא חברה שבאמצע תהליך לשינוי ייעודה.כמו כן, החברה לא מימשה עדיין השקעות קודמות בתחום הפעילות החדש של החברה. לעמדת סגל הרשות אין כוונת החריג ב-IFRS 10 להתייחס למימוש נכסים שנרכשו בהתאם למדיניות השקעה קודמת כאשר החברה לא עמדה בהגדרת ישות השקעה.

עוד יצוין כי החברה אף טרם פנתה למשקיעים על מנת לגייס הון חדש לשם עמידה במדיניות השקעתה החדשה ובמטרות אשר הציבה לעצמה.לאור האמור, סבור סגל הרשות כי עדיין לא בשלו התנאים למדידת השקעות החברה בחברות כלולות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד בדוחותיה הכספיים של החברה לרבעון השני לשנת 2015.משכך לעמדת הסגל, בשלב זה על החברה למדוד את השקעתה בחברת CD'X בהתאם לשיטת השווי המאזני. 

כאמור ברישא למכתבנו זה, עמדות סגל הרשות נוגעות אך ורק לעובדות שתוארו במכתביכם שבסימוכין וכפי שתוארו, והן מתייחסות אך ורק לסוגיות החשבונאית המפורטות במכתבנו זה. בהתאם לנוהל פנייה מקדמית פניית החברה ותשובת סגל הרשות תפורסמנה במלואן באתר הרשות.