על פי אחזקות קרנות הנאמנות בז"ן היא הנפקת השנה

בשנת 2003 שתי חברות הנפיקו מניותיהן לציבור, בשנת 2004 מספרן עמד על 20, ובשנת 2005 מספרן היה דומה ועמד על 24. בשנת 2006 מספרן של חברות אלה צמח משמעותית ל-37, ובשנת 2007 היינו עדים ללא פחות מ-57 חברות שהנפיקו מניותיהן בבורסה באחד העם.

אם נבחן את ההנפקות אשר התרחשו השנה, נמצא נתונים מעניינים. בדיקה באתר פאנדר מגלה כי שתי קרנות, "מוריץ גמישה" ו"פריזמה משחק משקיעים", מחזיקות כ-9% מנכסיהן במניית בז"ן, ונוגעות ברף העליון של האחזקה המקסימלית המותרת מני"ע אחד בקרן. מן העבר השני נמצאת מניית בנין, אשר בהנפקה שביצעה השנה גייסה פחות מ-7 מיליון ₪, ואינה מוחזקת ע"י אף קרן. בסיכום שנתי החברות המנפיקות גייסו השנה למעלה מ-10 מיליארד ₪, כאשר כ-65% מהם גוייסו בהנפקת בז"ן. בנוגע לקרנות נאמנות חדשות, בחודש דצמבר האחרון הוקמו כ-100 קרנות נאמנות חדשות, שהצטרפו לכ-1000 קרנות נאמנות שהיו קיימות לפני מועד זה.

לרשימת כל הקרנות שמשקיעות במנית בז"ן לחץ כאן.

אז מה זו הנפקת מניות ראשונה? איך התהליך מתבצע? למה חברות בכלל מנפיקות מניות? ומהם היתרונות והחסרונות של התהליך? על כך במאמר הבא, שכל האמור בו מתייחס להנפקת מניות ראשונה (IPO), אם כי חלק מהכתוב בו נכון גם להנפקה של ני"ע שונים כאגרות חוב וכתבי אופציה.

ראשית, אסביר בקצרה מהי הנפקת מניות ראשונה. כאשר חברה מבצעת הנפקת מניות ראשונה (IPO - Initial Public Offering), היא בעצם מגייסת הון בתמורה למכירת חלקים מהבעלות עליה לציבור הרחב. במילים אחרות, ע"י ביצוע הנפקת המניות, בעלי החברה מוכרים לציבור חלקים מהחברה שהיתה, עד כה, בבעלותם המלאה. כתוצאה מהנפקת המניות ומכירת החלקים מחברתם, בעלי החברה (הקודמים) כבר אינם מנהלים אותה לבדם, אלא כעת התווספו אליהם שותפים רבים בדמות הציבור הרחב, אשר גם הוא, למן ההנפקה, מחזיק חלקים מהחברה. לאחר הנפקת המניות החברה הופכת מחברה פרטית לחברה ציבורית.

כעת אגע בתהליך ההנפקה עצמו. תהליך הנפקת המניות הינו מסע ארוך, המורכב ממספר צעדים הכרחיים שעל החברה המנפיקה לבצע.
השלב הראשון במסע, לאחר ההחלטה בדבר ההנפקה, הוא הכנת טיוטת התשקיף. טיוטת התשקיף כשמה כן-היא – חוברת, עבת כרס עד מאוד בדרך-כלל, אשר מטרתה העיקרית היא לשקף בצורה אמינה ומפורטת את מצב החברה המנפיקה. עפ"י תקנות הרשות לניירות ערך "התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים בתקנות אלה, ככל שהם נוגעים לעסקי המנפיק ומהותיים להצגתם הנאותה, ולרבות כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של המנפיק" [תקנות ניירות ערך, (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969]. בין היתר התאגיד המנפיק חייב לספק נתונים החל ממגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של התאגיד, דרך מידע מפורט בדבר ביצועיו הכספיים, התחייבויותיו, נכסיו, ולקוחותיו, וכלה בגילו של כל דירקטור המכהן בו... מובן שככל שהתאגיד המנפיק מורכב וסבוך יותר כך גם כתיבת טיוטת התשקיף תימשך זמן רב יותר. פרק זמן מקובל לצורך כתיבת טיוטת התשקיף הוא מספר חודשים, ולצורך המחשת מורכבותה של כתיבת התשקיף, אציין את גודלו של התשקיף של חברת בתי זיקוק לנפט (בז"ן), שמניותיה הונפקו בפברואר 2007, ושכָּלַל לא פחות מ-506 עמודים! בנוסף לפרטים על החברה עצמה, התשקיף מהווה מסמך המתאר בפירוט את תנאי ההנפקה. עלות כתיבת התשקיף גבוהה מאוד, ומהווה חלק משמעותי בסעיף ההוצאות של תהליך ההנפקה.

בחוק החיתום החדש, שנכנס לתוקפו ביולי השנה, הוחלט כי טיוטת התשקיף תפורסם גם לציבור הרחב בשלב מוקדם יחסית של תהליך ההנפקה, ולא תפורסם רק לגופים המוסדיים, כפי שהיה נהוג טרם השינוי בחוק. האחריות על הכתוב בטיוטת התשקיף מוטלת גם על החתם הראשי של ההנפקה, ועל-כן הוא ידאג למנות בודקים מטעמו שיבדקו הן את הצד המשפטי והן את הצד החשבונאי של הטיוטא.
לאחר שהושלמה עריכת טיוטת התשקיף, היא מועברת לאישורה של הרשות לניירות ערך. רשות זו, האמונה על שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, היא הגוף אשר יאשר או ימנע את פרסום התשקיף.

עם תום שלב הכנת טיוטת התשקיף והעברתה לרשות לני"ע, מתחיל שלב שיווק החברה, הידוע בשם "Road Show". בשלב זה החברה והחתם הראשי יכינו מצגת אודותיה בכפוף לכתוב בתשקיף, ובעזרתה הם ישווקו אותה למשקיעים פוטנציאליים. מטרת המצגת היא להציג את פעילות החברה, את תוצאותיה העסקיות וכו`, ולעשות זאת בצורה שתמשוך את תשומת ליבם של אותם משקיעים. במהלך בשלב זה מתבצעת פעילות נמרצת של יחסי ציבור (PR), שמטרתה ליצור הד תקשורתי חיובי שיתמוך וימריץ את תהליך ההנפקה כולו.

משתם ה-Road Show, תמתין החברה לאישור התשקיף ע"י הבורסה והרשות לני"ע. לאחר שתאושר הטיוטא ותהפוך לתשקיף, יחל שלב המכרז המוסדי. במכרז זה רשאים להשתתף גופים מוסדיים בלבד, כגון חברות הביטוח, קרנות הפנסיה, קופות הגמל וכדומה. במכרז המוסדי ניתן לשווק עד 80% מהיקף ההנפקה (בעקבות חוק החיתום החדש חלו שינויים באופן ההקצאה המקסימלית לכל חתם), וחוסר הצלחה בהשגת ההבטחה לרכישת אותם 80% בשלב המכרז המוסדי עשויה להוביל לביטול תהליך ההנפקה כולו. לאחרונה ראינו כי חברות כדוגמת "כלל ביוטכנולוגיה" ו"אשדר", אשר לא הצליח להבטיח לעצמן ש-80% מהיקף ההנפקה יירכש ע"י המוסדיים, קיימו מכרז נוסף, בו שינו את מבנה ההנפקה, ולו בכדי שיצלחו שלב זה. נהוג להניח כי כשלון במכרז המוסדי עשוי להעיד על כשלון צפוי של ההנפקה כולה, ומכאן מובן מדוע נושא הצלחת המכרז המוסדי הינו חשוב ביותר לחברה המנפיקה, ולחתמיה.

משהסתיים בהצלחה שלב המכרז המוסדי יבוצע המכרז הציבורי, בו יוצעו לציבור הרחב המניות שלא נרכשו ע"י המוסדיים – מינימום של 20% מהיקף ההנפקה. מניות שלא ירכשו ע"י הציבור במהלך מכרז זה ירכשו ע"י החתמים, בהתאם להתחייבויותיהם לחברה המנפיקה. עם תום שלב המכרז הציבורי ירשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה, ויסתיים תהליך ההנפקה.

אחרי שהבנו את תהליך ההנפקה, שבד"כ אורך מספר חודשים, נשאלות השאלות למה בכלל חברות רוצות להנפיק מניות, ומהם היתרונות ומהם החסרונות בהנפקה כזו? כעת אענה על שאלות אלה בקצרה.

נתחיל מהיתרונות, ואלה העיקריים שבהם:
1. גיוס הון – הסיבה העיקרית שלשמה חברות מנפיקות מניות היא גיוס הון בהיקף גדול יחסית להון הקיים ברשותן, טרם ההנפקה. על-פי רוב, ההון המגויס מיועד למימון השקעות שונות הקשורות לפעילותה של החברה, כדוגמת רכישת חברות (מתחרות למשל), הרחבת משאבי היצור הקיימים, פירעון של חובות יקרים וכד`. היתרון הגדול בהנפקת מניות על פני לקיחת הלוואה הוא שבד"כ הנפקה מאפשרת לגייס סכומים גדולים יותר בתנאים נוחים יותר, וללא שיקולי ריבית למשל.

2. גיוסי הון עתידיים נוספים – הנפקה ראשונה יכולה להוות בסיס לגיוסי הון עתידיים נוספים, כגון הנפקת מניות נוספות ו/או כתבי אופציה ו/או אגרות חוב ו/או אגרות חוב להמרה. הנפקה של ני"ע המירים כדוגמת כתבי אופציה ואגרות חוב להמרה נפוצה מאוד, ויש לה יתרונות רבים, כאשר העיקרי שבהם הוא שגיוס ההון המבוקש מתבצע בעת ההנפקה, ודילול אחזקת בעלי השליטה מתבצעת בשלבים מאוחרים יותר.

3. יוקרה והמהימנות – במהלך תהליך ההנפקה החברה המנפיקה נדרשת לעבור תהליכי שקיפות מחמירים, אשר אמורים לשקף באופן מלא את מצבה, לטוב ולרע. שקיפות זו, אשר באופן מובן אינה קיימת בחברות פרטיות שכן אינן נדרשות לכך, הופכת את החברה לאטרקטיבית יותר בפני המשקיעים, שכן יש באפשרותם לבחון את פעילות החברה לפרטי פרטיה, ומתוך כך הם יודעים בדיוק במה הם משקיעים. בנוסף לכך, השקיפות הרבה אותה דורשת הרשות לניירות ערך, ואשר מחייבת את החברה לדווח על כל אירוע מהותי המתרחש בה, בכלל זה פרסום דוחות כספיים, עשויה לשפר תדמיתה בעיני הגורמים הנמצאים עימה בקשרים עסקיים כגון ספקים ולקוחות.

4. שיפור מבנה ההון – מטרתה העיקרית של הנפקת מניות, כפי שציינתי בסעיף 1, היא הגדלת ההון העומד לרשות החברה. בהחלט יתכן כי ע"י גיוס הון זה, ישתפר מבנָהּ הפיננסי של החברה, דבר אשר עשוי לסייע לה בהשגת תנאים טובים יותר כאשר תיגש לגייס אשראי נוסף בבנקים, למשל.

5. תגמול עובדים – הנפקת מניות, ולאחר מכן כתבי אופציה, יכולה להוות כלי חשוב בתגמול העובדים. חברות רבות נוהגות להעניק לעובדיהן כתבי אופציה של החברה, מתוך הנחה כי מתן כתבי האופציה יתמרץ את העובדים, אשר בכדי להעלות את ערך כתבי האופציות שברשותם ישאפו לסייע לחברה להצליח ולהשיג ביצועים משופרים, שיתבטאו בעליית מחיר מניות החברה.

6. מיזוגים ורכישות – הנפקת מניות מאפשרת לחברה המנפיקה לבצע רכישות ומיזוגים בתמורה להחלפת מניות, מבלי להוציא כסף "מהכיס". מאחר ושווי החברה נקבע באופן אובייקטיבי ע"י השוק, קל לה יותר לנהל מו"מ במצבים כאלה. על שווי של חברה פרטית ניתן להתווכח חודשים ארוכים, אך שווי של חברה בורסאית נקבע על-פי השוק כך שהוא משקף באופן אמיתי את כל המידע הידוע לגביה (נכון, ההנחה מעט בעייתית, אבל הכרחית).

7. EXIT – הנפקת מניות מאפשרת למייסדי החברה המנפיקה למכור את אחזקתם בשוק, וע"י כך לבצע אקזיט. מאחר והאחזקה הופכת לנזילה לחלוטין, אין כל בעיה במכירתה לציבור הרחב. הנפקת המניות למעשה מאפשרת לכל המחזיקים בהן לממש את אחזקתם באופן מיידי ובקלות רבה יותר מאשר בחברה שאינה בורסאית.

8. קרש קפיצה – הנפקה בבורסה אחת יכולה לשמש כ"קרש קפיצה" להנפקות בבורסות נוספות, ושבהן תוכל החברה לגייס הון נוסף. חברות רבות בוחרות להנפיק מניותיהן בת"א, ואח"כ להנפיק אותן בבורסות ניו-יורק ולונדון, למשל.

משסיימנו עם היתרונות, נעבור לחסרונות, ואלה העיקריים שבהם:
1. עלות גבוהה – תהליך ההנפקה הינו יקר ומורכב, ודורש מהחברה המנפיקה הקצאת משאבים רבים לשם ביצועו. מפרסומים של הבורסה לני"ע עולה כי עלותה הישירה של הנפקה ראשונה בת"א היא כ-170,000$, והעלות השנתית השוטפת לחברה בורסאית הנסחרת בת"א היא כמעט 300,000$..! מחקר שפורסם בשנת 2002 הראה כי עלות ההנפקה בארץ עומדת על כ-10% מהסכום המגויס. בארה"ב, אגב, עלות הנפקה ראשונה עומדת על כ-1.5 מיליון דולר, והעלות השנתית השוטפת עומדת על כ-2 מיליון דולר. ברור לכל כי כאשר החברה המנפיקה הינה מסדר גודל בינוני-קטן, הסכומים הינם משמעותיים ביותר, והחשש הגדול הוא כי באם ההנפקה לא תצלח, סכומים אלה ירדו לטמיון. מהנתונים מובן עוד כי כישלון הנפקה בחו"ל עלול לגרום לחברה המנפיקה לצרות צרורות.

2. אובדן סודיות – במהלך הכנת טיוטת התשקיף, החברה המנפיקה חייבת לספק תמונה "שקופה" של מצבה, בכלל זה נתונים אודות פעילותה, מצבה העסקי, תוכניותיה העתידיות, מצבה הפיננסי וכל מידע רלוונטי נוסף הנדרש עפ"י תקנות הבורסה והרשות לניירות ערך. תהליך ההנפקה גורם לחברה לאבד חלק ניכר מסודותיה, דבר אשר ניתן להניח כי הינו אחד מהחששות הגדולים ביותר של כל חברה פרטית. מתחריה, לקוחותיה, ספקיה, וגורמים אחרים ישמחו לראות את קרביה של החברה. בנוסף, לאור הדרישות המחמירות של הרשויות המתייחסות לחובות הדיווח, החברה לא תוכל יותר לקיים עסקים בצורה חשאית.

3. דילול אחזקת בעלי השליטה – הנפקת מניות החברה בבורסה ומכירתן לציבור הרחב גורמת לדילול אחזקותיהם של בעלי השליטה שלה, ומתוך כך, כמובן, גם שליטתם בחברה נחלשת. בנוסף, אם הונפקו יותר מ-50% מהמניות, החברה עלולה להיות חשופה לניסיונות של השתלטות עוינת.

4. סרבול ועמידה בסטנדרטים גבוהים – הפיכת חברה מחברה פרטית לחברה ציבורית מחייבת אותה לעמוד בדרישות וסטנדרטים מחמירים, שנקבעו ע"י הרשויות. קיומם של נהלים רבים והצורך בהשגת אישורים וחוות-דעת רבות לפני ביצוע תהליכים שונים עלולים לגרום לסרבול בתפעול השוטף של החברה. אם בעבר בעלי השליטה יכלו לבצע פעולות מסוימות ללא כל דיווח או ללא מתן דין וחשבון, עם הפיכת החברה לחברה ציבורית הם מחויבים לעשות כן, בהתאם לחוקים הנוקשים שקבעו הרשויות.

5. בעיית העיתוי – הנפקת מניות בעיתוי רע עלולה לגרום לירידה חדה בהערכת שווי החברה ובהון שתצליח לגייס. מאחר ותהליך ההנפקה הינו מורכב וארוך, קשה מאוד לחזות מה יהיה מצב השוק במועד בו תהליך ההנפקה יגיע לשלב קביעת המחיר והמכרזים. קיימת תלות רבה במצב השוק המושפע מגורמים מאקרו כלכליים, אשר עלולים לגרום לו לא לשקף בצורה ראויה את מצב החברה. עיתוי ההנפקה יכול לגרום להנפקה להצליח או להיכשל.

לסיכום, תהליך הפיכת חברה מפרטית לציבורית הינו מורכב ביותר, עשוי להימשך מספר רב של חודשים, ומצריך הקצאת והפניית משאבים רבים לטובתו. יתרונות קיימים, חסרונות קיימים גם כן. בכל מקרה, בכל הנוגע להנפקת מניות ראשונה, בין אם אתם בצד מנפיקי המניות ובין אם אתם בצד רוכשי המניות, זכרו את משפטו של המשקיע הפרטי הגדול ביותר בעולם, וורן באפט  – "מחיר הוא מה שאתה משלם. ערך הוא מה שאתה מקבל". בהצלחה.

הכתבה פורסמה לראשונה באתר SPONSER, לאתר לחץ כאן.