משה ברקת הממונה על שוק ההון
שנהב גולדברג
17/01/2021
הבהרה לעניין הזדהות באזור האישי באתר החברה
סעיף 3 לחוזר ביטוח מס' 2017-1-1, שעניינו "אחזור מידע אישי" מיום 1 בפברואר 2017 (להלן: "החוזר"), קובע כי חברת ביטוח תאפשר לכל מבוטח שימוש בחשבון אישי מקוון (להלן: "אזור אישי").
בעקבות פניות ציבור שהגיעו לרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן: "הרשות") ערכה הרשות בדיקה של יישום הוראת סעיף 3 לחוזר, ממנה עלה, כי ישנן חברות ביטוח שמאפשרות קבלת סיסמה לצורך כניסה לאזור האישי באמצעות אמצעי תקשורת אחד בלבד (הודעת טקסט או דואר אלקטרוני). מכיוון שכך, אוכלוסיית מבוטחים שאין להם גישה לדואר אלקטרוני או שאין להם אפשרות לקבל הודעת טקסט, אינן יכולות למעשה לקבל את הסיסמה. התנהלות זו, שאינה מאפשרת קבלת סיסמה באמצעי תקשורת מותאם, אינה עולה עם הוראות החוזר ומונעת את האפשרות של אותם מבוטחים לעשות שימוש באזור האישי באתר.
לאור האמור, אבקש להבהיר כי חובתה של חברת ביטוח לאפשר קבלת סיסמה לאזור האישי בדרך ראויה וסבירה שתאפשר לכל המבוטחים לעשות שימוש באזור האישי של החברה. יצוין כי עבור מבוטחים שאין להם דואר אלקטרוני או שלא יכולים לקבל הודעת טקסט לטלפון שלהם, ניתן לשלוח סיסמה באמצעות הודעה קולית לטלפון או באמצעי סביר אחר.
מבלי לגרוע מהאמור מעלה, אציין כי חשיבות הנגשת השירותים מרחוק לכלל המבוטחים הפכה להכרח, זאת נוכח המצב המיוחד שבו אנחנו נמצאים בעקבות התפשטותו של נגיף הקורונה.
לחוזר המלא
עמדת ממונה – פגיעה באי תלותו של רואה חשבון מבקר עקב מתן שירות נלווה
1. כללי
מוצגת בזו עמדת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן – הממונה) באשר לעקרונות הנדרשים ביישום הוראות הנוגעות לאי-תלות של רואה חשבון מבקר של גוף מוסדי עקב מתן שירות נלווה. זאת, לאור החשיבות בהבטחת פעילותו העצמאית והמקצועית של רואה חשבון מבקר בגוף מוסדי ולשם הגברת מידת הוודאות כי דוחותיהם הכספיים של הגופים המוסדיים משקפים באופן נאות את מצבם הכספי ותוצאות פעילותם.
סעיף 44(ג) לפרק 2 לחלק 1 בשער 5 בחוזר המאוחד שעניינו "דירקטוריון גוף מוסדי" קובע כי ועדת ביקורת בגוף מוסדי אחראית על שמירה על עצמאותם, אי-תלותם ומעמדם של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי בגוף המוסדי. נייר עמדה זה נועד, בין היתר, לסייע לוועדת הביקורת לעמוד על אחריות זו.
2. רקע
ביקורת חיצונית היא אמצעי חשוב להקניית אמינות למידע כספי המובא לציבור באמצעות דוחותיהם הכספיים של הגופים המוסדיים. תנאי מרכזי להבטחת האמינות, הוא עקרון אי התלות, אשר מבסס את מעמדו של רואה החשבון המבקר כאחד משומרי הסף המרכזיים בגוף המוסדי. עקרון זה עולה מסעיף 41ז לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן – חוק הפיקוח על הביטוח), המאמץ בין היתר את הוראות הפרק החמישי לחוק החברות, התשנ"ט-1989, ובכלל זה את הוראת סעיף 160 לעניין אי תלותו של רואה החשבון המבקר בחברה ציבורית. הכללים לשמירה על אי-תלותו של רואה החשבון המבקר בגוף מוסדי נועדו להגביר את מידת הוודאות כי דוחותיו הכספיים של הגוף המבוקר משקפים באופן נאות את מצבו הכספי והעסקי.
סעיף 2.3.1 לפרק 7, חלק 4 בשער 5 בחוזר המאוחד שעניינו "רואה חשבון מבקר" (להלן – פרק רואה חשבון מבקר) מטמיע בחוזר המאוחד את הוראות חוזר ביטוח 1992/4 "הוראת המפקח על הביטוח – אי תלות המבקר" (21.9.1992) (להלן – חוזר ביטוח 1992/4), במסגרתו אומצה החלטת רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט 1992 בעניין "אי תלות המבקר" והורחבה תחולתה תחילה ביחס לכלל חברות הביטוח ובהמשך, עם כניסתו לתוקף של פרק רואה חשבון מבקר ביום 1.5.2014, ביחס לכלל הגופים המוסדיים (להלן – ההחלטה). בחוזר ביטוח 1992/4 נקבע כי דוחות כספיים המוגשים לממונה לפי סעיף 42 לחוק הפיקוח על הביטוח יהיו מבוקרים בידי רואה חשבון שמתקיימת בו אי תלות כמפורט בהחלטה. בהחלטה מפורטת רשימה פתוחה של מקרים בהם לא מתקיימת אי התלות הנדרשת מרואה חשבון מבקר לפי תקנה 2(א) לתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1993 (להלן – התקנות), ונקבע בין היתר כי דוחות מבוקרים המוגשים על ידי מבקר שלא מתקיימת בו אי תלות כנדרש על פי התקנות, אינם בגדר דוחות כספיים מבוקרים כדין. סעיף 4.2 להחלטה מתייחס למצבים בהם ניתנים שירותים נלווים על ידי המבקר למבוקר, אשר עשויים על פי טיבם להיות מבוקרים בידי המבקר. עוד נקבע בסעיף 2.3.3 לפרק רואה חשבון מבקר, כי רואה חשבון מבקר של גוף מוסדי לא יסייע לגוף המוסדי בהכנת דוח כספי ודוח נלווה הנדרש על ידי הממונה. כללים נוספים הרלוונטיים לגבי אי תלותם של רואי חשבון נקבעו במסגרת תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ח-2008 (להלן – תקנות אי תלות).
בקצרה, ומבלי לגרוע מרשימת המקרים המפורטים להלן ומההנחיות הקיימות, ניתן לסווג לארבע קבוצות את המצבים בהם נפגע עיקרון אי התלות –
1) בין רואה החשבון המבקר לבין הגוף המבוקר נוצרים אינטרס משותף (למשל בעקבות מיזם עסקי משותף) או לחילופין אינטרס הפוך (למשל בעקבות סכסוך משפטי);
2) רואה החשבון המבקר נדרש לבקר עבודה שבוצעה על ידו;
3) רואה החשבון מעניק שירותים נלווים העולים כדי קבלת החלטות ניהוליות בגוף המבוקר;
4) רואה החשבון המבקר מגן על החלטות הגוף המבוקר בפני צדדים שלישיים, ולמעט התייחסותו של רואה החשבון לנושאים שנבחנו על ידו כחלק מעבודת הביקורת או כחלק משירות נלווה מותר.
הצורך בפרסום עמדה זו התעורר לאור מספר מקרים שהגיעו לפתחה של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון בעת האחרונה, אשר מצביעים על הצורך בחידוד יישום ההוראות לעניין אי-התלות של רואה החשבון המבקר בהתאם להוראות הדין המתוארות. במצבים אלו, רואי החשבון המבקרים העניקו לכאורה, או הציעו להעניק, שירותים נלווים לגופים מוסדיים המבוקרים על ידם, הכוללים את אלו:
- שירותי אקטואר מלווה לאקטואר הממונה בגוף המוסדי;
- יעוץ בבניית מודל הקצאת הוצאות של גוף מוסדי מבוקר, אשר עשוי להשפיע על תזרימי המזומנים שנעשה בהם שימוש לצרכי הדוחות הכספיים ולצרכי דוחות יחס כושר פירעון כלכלי;
- מתן חוות דעת כלכלית לגבי השווי של רכיבי תגמול של הנהלה בכירה;
- בניית מודל תחזית להתפתחות יחס כושר פירעון כלכלי בטווח הארוך;
- ביצוע תחשיבים כמותיים הנדרשים לצורך ביצוע של סיווגים שונים לפי כללי החשבונאות, ובפרט תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 17 (IFRS).
על רקע מקרים אלה, מבקשת עמדה זו להסיר אי בהירות, ככל שהייתה, באשר לקבלת שירותים נלווים כאמור. יובהר כי אין בעמדה זו כדי לגרוע מסמכויות הממונה בעניין זה. עוד יובהר, כי סוגי השירותים המפורטים בעמדה זו מהווים דוגמאות בלבד, ואין בהם כדי לגרוע מהעקרונות הבסיסיים הנוגעים לאי תלות רואה החשבון המבקר מכוח כל דין.
לנוסח מלא של העמדה
סעיף 3 לחוזר ביטוח מס' 2017-1-1, שעניינו "אחזור מידע אישי" מיום 1 בפברואר 2017 (להלן: "החוזר"), קובע כי חברת ביטוח תאפשר לכל מבוטח שימוש בחשבון אישי מקוון (להלן: "אזור אישי").
בעקבות פניות ציבור שהגיעו לרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן: "הרשות") ערכה הרשות בדיקה של יישום הוראת סעיף 3 לחוזר, ממנה עלה, כי ישנן חברות ביטוח שמאפשרות קבלת סיסמה לצורך כניסה לאזור האישי באמצעות אמצעי תקשורת אחד בלבד (הודעת טקסט או דואר אלקטרוני). מכיוון שכך, אוכלוסיית מבוטחים שאין להם גישה לדואר אלקטרוני או שאין להם אפשרות לקבל הודעת טקסט, אינן יכולות למעשה לקבל את הסיסמה. התנהלות זו, שאינה מאפשרת קבלת סיסמה באמצעי תקשורת מותאם, אינה עולה עם הוראות החוזר ומונעת את האפשרות של אותם מבוטחים לעשות שימוש באזור האישי באתר.
לאור האמור, אבקש להבהיר כי חובתה של חברת ביטוח לאפשר קבלת סיסמה לאזור האישי בדרך ראויה וסבירה שתאפשר לכל המבוטחים לעשות שימוש באזור האישי של החברה. יצוין כי עבור מבוטחים שאין להם דואר אלקטרוני או שלא יכולים לקבל הודעת טקסט לטלפון שלהם, ניתן לשלוח סיסמה באמצעות הודעה קולית לטלפון או באמצעי סביר אחר.
מבלי לגרוע מהאמור מעלה, אציין כי חשיבות הנגשת השירותים מרחוק לכלל המבוטחים הפכה להכרח, זאת נוכח המצב המיוחד שבו אנחנו נמצאים בעקבות התפשטותו של נגיף הקורונה.
לחוזר המלא
עמדת ממונה – פגיעה באי תלותו של רואה חשבון מבקר עקב מתן שירות נלווה
1. כללי
מוצגת בזו עמדת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון (להלן – הממונה) באשר לעקרונות הנדרשים ביישום הוראות הנוגעות לאי-תלות של רואה חשבון מבקר של גוף מוסדי עקב מתן שירות נלווה. זאת, לאור החשיבות בהבטחת פעילותו העצמאית והמקצועית של רואה חשבון מבקר בגוף מוסדי ולשם הגברת מידת הוודאות כי דוחותיהם הכספיים של הגופים המוסדיים משקפים באופן נאות את מצבם הכספי ותוצאות פעילותם.
סעיף 44(ג) לפרק 2 לחלק 1 בשער 5 בחוזר המאוחד שעניינו "דירקטוריון גוף מוסדי" קובע כי ועדת ביקורת בגוף מוסדי אחראית על שמירה על עצמאותם, אי-תלותם ומעמדם של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי בגוף המוסדי. נייר עמדה זה נועד, בין היתר, לסייע לוועדת הביקורת לעמוד על אחריות זו.
2. רקע
ביקורת חיצונית היא אמצעי חשוב להקניית אמינות למידע כספי המובא לציבור באמצעות דוחותיהם הכספיים של הגופים המוסדיים. תנאי מרכזי להבטחת האמינות, הוא עקרון אי התלות, אשר מבסס את מעמדו של רואה החשבון המבקר כאחד משומרי הסף המרכזיים בגוף המוסדי. עקרון זה עולה מסעיף 41ז לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן – חוק הפיקוח על הביטוח), המאמץ בין היתר את הוראות הפרק החמישי לחוק החברות, התשנ"ט-1989, ובכלל זה את הוראת סעיף 160 לעניין אי תלותו של רואה החשבון המבקר בחברה ציבורית. הכללים לשמירה על אי-תלותו של רואה החשבון המבקר בגוף מוסדי נועדו להגביר את מידת הוודאות כי דוחותיו הכספיים של הגוף המבוקר משקפים באופן נאות את מצבו הכספי והעסקי.
סעיף 2.3.1 לפרק 7, חלק 4 בשער 5 בחוזר המאוחד שעניינו "רואה חשבון מבקר" (להלן – פרק רואה חשבון מבקר) מטמיע בחוזר המאוחד את הוראות חוזר ביטוח 1992/4 "הוראת המפקח על הביטוח – אי תלות המבקר" (21.9.1992) (להלן – חוזר ביטוח 1992/4), במסגרתו אומצה החלטת רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט 1992 בעניין "אי תלות המבקר" והורחבה תחולתה תחילה ביחס לכלל חברות הביטוח ובהמשך, עם כניסתו לתוקף של פרק רואה חשבון מבקר ביום 1.5.2014, ביחס לכלל הגופים המוסדיים (להלן – ההחלטה). בחוזר ביטוח 1992/4 נקבע כי דוחות כספיים המוגשים לממונה לפי סעיף 42 לחוק הפיקוח על הביטוח יהיו מבוקרים בידי רואה חשבון שמתקיימת בו אי תלות כמפורט בהחלטה. בהחלטה מפורטת רשימה פתוחה של מקרים בהם לא מתקיימת אי התלות הנדרשת מרואה חשבון מבקר לפי תקנה 2(א) לתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1993 (להלן – התקנות), ונקבע בין היתר כי דוחות מבוקרים המוגשים על ידי מבקר שלא מתקיימת בו אי תלות כנדרש על פי התקנות, אינם בגדר דוחות כספיים מבוקרים כדין. סעיף 4.2 להחלטה מתייחס למצבים בהם ניתנים שירותים נלווים על ידי המבקר למבוקר, אשר עשויים על פי טיבם להיות מבוקרים בידי המבקר. עוד נקבע בסעיף 2.3.3 לפרק רואה חשבון מבקר, כי רואה חשבון מבקר של גוף מוסדי לא יסייע לגוף המוסדי בהכנת דוח כספי ודוח נלווה הנדרש על ידי הממונה. כללים נוספים הרלוונטיים לגבי אי תלותם של רואי חשבון נקבעו במסגרת תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ח-2008 (להלן – תקנות אי תלות).
בקצרה, ומבלי לגרוע מרשימת המקרים המפורטים להלן ומההנחיות הקיימות, ניתן לסווג לארבע קבוצות את המצבים בהם נפגע עיקרון אי התלות –
1) בין רואה החשבון המבקר לבין הגוף המבוקר נוצרים אינטרס משותף (למשל בעקבות מיזם עסקי משותף) או לחילופין אינטרס הפוך (למשל בעקבות סכסוך משפטי);
2) רואה החשבון המבקר נדרש לבקר עבודה שבוצעה על ידו;
3) רואה החשבון מעניק שירותים נלווים העולים כדי קבלת החלטות ניהוליות בגוף המבוקר;
4) רואה החשבון המבקר מגן על החלטות הגוף המבוקר בפני צדדים שלישיים, ולמעט התייחסותו של רואה החשבון לנושאים שנבחנו על ידו כחלק מעבודת הביקורת או כחלק משירות נלווה מותר.
הצורך בפרסום עמדה זו התעורר לאור מספר מקרים שהגיעו לפתחה של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון בעת האחרונה, אשר מצביעים על הצורך בחידוד יישום ההוראות לעניין אי-התלות של רואה החשבון המבקר בהתאם להוראות הדין המתוארות. במצבים אלו, רואי החשבון המבקרים העניקו לכאורה, או הציעו להעניק, שירותים נלווים לגופים מוסדיים המבוקרים על ידם, הכוללים את אלו:
- שירותי אקטואר מלווה לאקטואר הממונה בגוף המוסדי;
- יעוץ בבניית מודל הקצאת הוצאות של גוף מוסדי מבוקר, אשר עשוי להשפיע על תזרימי המזומנים שנעשה בהם שימוש לצרכי הדוחות הכספיים ולצרכי דוחות יחס כושר פירעון כלכלי;
- מתן חוות דעת כלכלית לגבי השווי של רכיבי תגמול של הנהלה בכירה;
- בניית מודל תחזית להתפתחות יחס כושר פירעון כלכלי בטווח הארוך;
- ביצוע תחשיבים כמותיים הנדרשים לצורך ביצוע של סיווגים שונים לפי כללי החשבונאות, ובפרט תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 17 (IFRS).
על רקע מקרים אלה, מבקשת עמדה זו להסיר אי בהירות, ככל שהייתה, באשר לקבלת שירותים נלווים כאמור. יובהר כי אין בעמדה זו כדי לגרוע מסמכויות הממונה בעניין זה. עוד יובהר, כי סוגי השירותים המפורטים בעמדה זו מהווים דוגמאות בלבד, ואין בהם כדי לגרוע מהעקרונות הבסיסיים הנוגעים לאי תלות רואה החשבון המבקר מכוח כל דין.
לנוסח מלא של העמדה
