גוטו גלובל נכנסת לבורסה דרך מיזוג עם נרהטק

בהמשך לדיווחי החברה בדבר פעולותיה לאיתור וביצוע עסקה משמעותית למיזוג של פעילויות או חברות, זאת בין השאר על רקע קופת המזומנים המשמעותית של החברה, מתכבדת החברה להודיע כדלקמן:

ביום 8 בדצמבר 2021 חתמה החברה על מזכר הבנות לא מחייב עם חברת גוטו גלובל מוביליטי בע"מ (GOTO Global Mobility L.T.D), חברה פרטית רשומה בישראל, שאינה קשורה לחברה ו/או למי מטעמה, ואשר היא חברה טכנולוגית, גלובלית הפועלת בתחום התחבורה השיתופית (להלן: "מזכר ההבנות" או "העסקה", לפי העניין ו-"GoTo", בהתאמה);

למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לחברה מ- GoTo ,GoTo פועלת ליישום פתרונות תחבורה שיתופית, באמצעות מודל 'מולטימודל' במסגרתו מוצעים שירותי תחבורה שיתופית מגוונים ללקוח. המודל מעניק ללקוח חלופות תחבורה לצורך הגעה מנקודה A לנקודה B באופן המהיר או היעיל ביותר, ומאפשרת ביצוע תשלום תחת פלטפורמה אחת. מטרת המודל הינה להקנות ללקוחות רמה גבוהה של 'ביטחון תחבורתי' - שהינו אפשרות להסתמכות ולרמת וודאות גבוהה בעת שימוש בכלי תחבורה שיתופיים לשם התניידות, תוך בחירה בכלי התחבורה המתאים עבור הלקוח.

נכון למועד דוח זה, GoTo פועלת בישראל, מלטה, ספרד וגרמניה (החל מחודש אוקטובר 2021), ופונה לקהילה של משתמשים במרכזי ערים גדולות במדיניות בהן היא פועלת. GoTo מנגישה לאותם משתמשים כלי תחבורה לשימושם המשותף ובהם: אופניים חשמליים, קורקינט, קטנוע חשמלי, רכב חשמלי או רגיל לטווח קצר או רכב לטווח ארוך ואף רכבי הובלה.

במוצרי GoTo נעשה עד היום שימוש על ידי יותר מ- 450 אלף משתמשים, וקרוב ל-3 מיליון נסיעות בשנת 2021. ברבעון השלישי של 2021 הגיע מספר הנסיעות הכולל שבוצע באמצעות השירות של GoTo לשיא של יותר מ-1 מיליון נסיעות ברבעון עם כ-75 אלף משתמשים פעילים בכל חודש. כחלק מיישום אסטרטגיית הצמיחה, רכשה GoTo בחודש אוקטובר 2021, את חברת Emmy הגרמנית, חברה לשיתוף קטנועים בעלת פתרון שיתופי לכ-300 אלף משתמשים, ורואה בה מנוע צמיחה מרכזי אשר פועל כבר בשלוש הערים המרכזיות בגרמניה: מינכן, המבורג וברלין, בהן בוצעו ממועד הקמתה ועד בסמוך למועד זה כ-1.3 מיליון נסיעות לצד גידול בהכנסה הממוצעת לחודש למנוי. במדריד שבספרד ובמלטה נרשם גידול עקבי בהכנסות, המתבסס, בין היתר גם על גידול בהכנסה הממוצעת לחודש ממנוי כחלק מהעברת הלקוחות למודל ה-Multimodal.

בכפוף להשלמת גיוס ההון הנדרש כמפורט בדוח מיידי זה להלן, בכוונת GoTo להאיץ את פעילותה תוך כניסה לשווקים חדשים, הגדלת נתח השוק, העמקת פעילותה בשוק העסקי (B2B), ומכירה של מוצרים ושירותים נוספים.

בחברת GoTo השקיעו עד היום קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ, חברה ציבורית אשר למיטב ידיעת החברה נמצאת בשליטת DBSI השקעות בע"מ, חברה פרטית בשליטת ה"ה ברק דותן ויוסי בן שלום, היזם של WeWork, אדם נוימן, משפחת אונגר מיבואניות הרכב הגדולות בישראל Ventures ,IBB ,DQuadrat Equity Partner, ו-Bonventure.

מנכ"ל GoTo הינו מר גיל לייזר ויו"ר דירקטוריון GoTo הוא מר יוסי בן שלום.

במסגרת מזכר ההבנות, ובכפוף לתנאים הקבועים בו, לרבות ביצוע בדיקת נאותות וחתימה על הסכם מחייב, תרכוש החברה את מלוא הון המניות של GoTo (בדילול מלא), בתמורה להקצאת כ-73.7% מהון מניות החברה ו/או אופציות ל החברה (בדילול מלא) לבעלי ניירות הערך של GoTo. לאחר השלמת העסקה, ובכפוף להשלמתה, כ-26.3% מהון מניות החברה יוחזק בידי בעלי מניות החברה הקיימים ערב העסקה.

לצורך ביצוע העסקה, נקבע בין הצדדים, כי שוויה של GoTo יעמוד על 120 מיליון דולר ארה"ב, והכולל השלמת גיוס מזומנים בסך של 18 מיליון דולר ארה"ב, לכל הפחות; ושוויה של החברה יעמוד על כ-42.9 מיליון דולר ארה"ב, והכולל קופת מזומנים של כ-12 מיליון דולר ארה"ב, לכל הפחות, תחת ההנחה כי למועד השלמת העסקה תתקבל יתרת החוב בגין מכירת מגזר הפצת האפליקציות, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של נרהטק מדיה.

במקביל להתקשרות בעסקה נשוא מזכר ההבנות, פועלת החברה למציאת שותף אסטרטגי או למכירת פעילות האודיו של החברה המרוכזת בטריניטי אודיו בע"מ (להלן: "טריניטי") לצד שלישי. ראו בעניין זה גם האמור בסעיף 8 להלן.

להלן עיקרי מזכר ההבנות:

החברה תרכוש (בדרך של החלפת מניות) ממחזיקי ניירות הערך של GoTo (להלן: "המוכרים") את מלוא הון המניות של GoTo בדילול מלא (אך לא פחות מ-90% מהון המניות), כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד ג', באופן שמיד לאחר מועד ההשלמה, החברה תחזיק במלוא או במרבית (אך לא פחות מ-90%) מהון המניות המונפק והנפרע של GoTo על בסיס דילול מלא (להלן: "ניירות הערך הנרכשים"). 

בתמורה לניירות הערך הנרכשים, תקצה החברה למוכרים מניות רגילות של החברה ואופציות לרכישת מניות רגילות של החברה, כשהן נקיות וחופשיות, אשר יהוו כ-73.7% מהון המניות של החברה בדילול מלא (בהנחה שמלוא הון המניות של GoTo יוחלפו בניירות ערך של החברה, וככל שתוחלף כמות חלקית, תותאם החלוקה באופן יחסי), מיד לאחר מועד ההשלמה. שאר האחזקות בחברה (על בסיס דילול מלא) יוותרו בידי בעלי מניותיה הקיימים של החברה (במועד הקובע שיקבע לעניין, ואשר יהיה מועד שהינו קודם למועד ההשלמה). ניירות הערך נשוא ההקצאה כאמור יהיו כפופים למגבלות עבירות ומכירה על פי סעיף 15 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 והתקנות מכוחו, ובנוסף יהיו כפופים להגבלות נוספות בהתאם לרולינג מס ככל שתהיינה.

במועד ההשלמה או לפניו, אנשי מפתח שיוסכמו בין הצדדים, יחתמו על הסכמי העסקה/שירותים חדשים, בתנאים שיהיו לשביעות רצונם של הצדדים, לתקופה של 18 חודשים ממועד ההשלמה, והכוללים, בין היתר, סעיפי סודיות, אי-תחרות וקניין רוחני.

בכפוף לשביעות רצונם המלא של הצדדים מתוצאות הליך בדיקת הנאותות שיבוצע על-ידם במשך תקופה של 90 ימים ממועד החתימה על מזכר ההבנות (להלן: "תקופת בדיקת הנאותות"), הצדדים יפעלו במשותף מתוך מטרה לחתום, לא יאוחר מתום תקופת בדיקת הנאותות על הסכם מחייב אשר יבוסס על ההבנות המוסכמות במזכר ההבנות (להלן: "ההסכם המחייב"). השלמת העסקה תתקיים עם ובכפוף להתקיימות התנאים אשר יוגדרו בהסכם המחייב (להלן ולעיל: "מועד ההשלמה"). 

במועד ההשלמה, GoTo תהה נקיה מכל חוב פיננסי, למעט חובות פיננסיים בגובה של כ-9.8 מיליון דולר, ולאחר השלמת גיוס מזומנים של 18 מיליון דולר ארה"ב, אשר יהיו בקופת GoTo במועד השלמת העסקה.

החל ממועד החתימה על מזכר ההבנות ועד למועד סיומה של תקופת בדיקת הנאותות, מתחייבות GoTo והחברה (למעט בעניין טריניטי, כמפורט בסעיף 8 להלן) לנהל את עסקיהן במהלך העסקים הרגיל בלבד, ובין היתר:

להימנע מכל פעולה או מחדל העלולים לסתור איזו מההתחייבויות המנויות במזכר ההבנות, או למנוע את השלמת העסקה נשוא מזכר ההבנות, לרבות מתן אישור למי מבעלי מניותיהן לנקוט בפעולה או מחדל כאמור.

להימנע מרישום כל פעולת העברת מניות ע"י בעל מניות המחזיק 5% או יותר מהון המניות (בדילול מלא) של GoTo.

להימנע מלנהל מו"מ, לספק מידע, להתקשר בהסכם, בין במישרין ובין בעקיפין, עם כל צד שלישי, בעניין (א) מכירה ו/או העברת מניות מי מהצדדים באופן העלול לסתור איזו מההתחייבויות המנויות במזכר ההבנות, או למנוע את השלמת העסקה נשוא מזכר ההבנות; ו/או (ב) מכירת ו/או העברת נכס מהנכסים המהותיים ו/או הטכנולוגיה של מי מהצדדים; ו/או (ג) הענקת רישיון שימוש בטכנולוגיה של מי המצדדים, והכל למעט במהלך העסקים הרגיל של מי מהצדדים.

להודיע לצד שכנגד, באופן מידי ובכתב, על כל אירוע אשר עשוי באופן סביר לפגוע מהותית לרעה בצד שכנגד או בתנאי ההתקשרות לפי מזכר ההבנות.

להימנע מביצוע חלוקה הונית כלשהי.

להימנע מתשלום לנושאי משרה, בעלי מניות, עובדים ו/או חברות קשורות של מי מהצדדים, למעט תשלום המבוצע במהלך עסקיו הרגיל של מי מהצדדים.

בקשר עם האמור בסעיף 6.3 לעיל, הצדדים הסכימו כי מעצם היות החברה חברה ציבורית, עשויה לקום לדירקטורים שלה מחויבות לפעול בניגוד להתחייבויות החברה כאמור לעיל ולהלן, במקרה בו מובאת לפניהם אפשרות לביצוע עסקה עם צד שלישי, שלמיטב שיפוטם תשיא ערך עדיף לחברה ו/או לבעלי מניותיה (להלן: "הצעה"). בהתאם לכך הוסכם בין הצדדים כי תחת נסיבות כאמור, החברה מתחייבת להודיע ל- GoTo, באופן מידי ובכתב, עובר לבחינה ראשונית של הצעה כאמור ובכפוף לקיום (א) מגעים עם צד ג' רלוונטי בעניין טיוטת מזכר הבנות, או מסמך דומה למזכר הבנות, בעניין הצעה כאמור; או (ב) דיון בדירקטוריון החברה בעניין הצעה כאמור, ובמקרה כזה תהא GoTo רשאית לסיים את תקופת בדיקת הנאותות באופן מידי. למען הסר ספק מובהר כי במשך תקופת בדיקת הנאותות מתחייבת החברה לא ליזום, לשדל ו/או לעודד (באופן פומבי או אחר), כל פניה או הצעה, לכל גורם, העלולה לסתור איזו מההתחייבויות המנויות במזכר ההבנות, או למנוע את השלמת העסקה נשוא מזכר ההבנות.

שווי נרהטק לצורך העסקה כולל בין השאר שווי של 30 מיליון דולר לפעילות האודיו של נרהטק, טריניטי אודיו ואשר חלק החברה בשווי זה, בדילול מלא עומד על כ-25.5 מיליון דולר. עוד הוסכם במזכר ההבנות כי החברה תפעל למכירת כלל נכסיה ומניותיה של טריניטי (כהגדרתה לעיל) או למציאת שותף אסטרטגי פיננסי בתוך תקופה בת 18 חודשים ממועד ההשלמה (להלן: "תקופת מכירת טריניטי"). בהתאם להסכמה זו, גובש במסגרת מזכר ההבנות מנגנון התאמה לשיפוי בעלי מניות GoTo, בדרך של הקצאת מניות נוספת של החברה, במקרה שבתוך תקופת מכירת טריניטי לא תתבצע השקעת צד שלישי בטריניטי בסך לפחות 2 מיליון דולר ארה"ב, ו/או לא תתבצע מכירת טריניטי בפועל, באופן ששוויה של טריניטי יפחת עד לשווי מינימום של 15 מיליון דולר, המשקפים שווי של 12.75 מיליון דולר, בדילול מלא, לצורך מזכר ההבנות.

בנוסף הוסכם במזכר ההבנות על מנגנון התאמה לשיפוי בעלי מניות GoTo, באמצעות הקצאה נוספת של מניות רגילות של החברה, אם בתוך תקופה בת 18 חודשים ממועד ההשלמה לא תתקבל בחברה תמורת המזומן כפי שנקבעה בתיקון להסכם עם חברה בשליטת מר צביקה בארינבוים.

יצוין, כי ממידע שנמסר לחברה על ידי יו"ר הדירקטוריון, מר יהושע אברמוביץ', הוא ויו"ר דרקטוריון GoTo, הינם חלק מהשותפים בשותפות בשם רקסייל פרטנרס שותפות מוגבלת. לפיכך, ולמען הזהירות, הובאה ההתקשרות במזכר ההבנות לאישור ועדת הבקורת בנוסף לאישור דירקטוריון החברה, ומר יהושע אברמוביץ נמנע מלהשתתף בהצבעה בדירקטוריון בנושא זה.

יודגש, כי התקשרות החברה בעסקה, וממילא השלמתה כאמור, כפופה ומותנית בהשלמת בדיקת נאותות לשביעות רצונה של החברה, בחתימה על הסכם מחייב, והתקיימותם של תנאים נוספים שיקבעו בהסכם המחייב, ביניהם אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.

יובהר כי אין כל וודאות כי הערכות והנחות החברה לעיל תתקיימנה, לרבות באשר ל-(1) חתימת ההסכם המחייב; (2) התקיימות מלוא התנאים המפורטים לעיל והשלמת העסקה; (3) רכישת ניירות הערך הנרכשים מהמוכרים על ידי החברה; (4) הקצאת ניירות ערך של החברה למוכרים; (5) מכירת טריניטי; (6) השלמת התקשרות החברה בתיקון להסכם עם חברה בשליטת מר צביקה בארינבוים, וכי המידע, התחזית והערכות לעיל הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח-1986 והינם עשויים שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 6.37 לפרק 6 (חלק רביעי) לתשקיף חלוקת דיבידנד בעין ורישום למסחר בבורסה אשר פורסם ביום 9 ביוני 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-098583), הנכלל על דרך ההפניה, ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל יתממש ואף אם יתממש אין כל וודאות כי לא יחול שינוי מהותי באמור לעיל.