רשות ניירות ערך מציעה להאריך את ההוראה שתאפשר לקרנות נאמנות מסחר ברצף מוסדיים

מערכת המסחר למשקיעים מוסדיים (להלן – "רצף מוסדיים"), החלה לפעול בבורסה, באישור הרשות, בשנת 2004. רצף מוסדיים היא מערכת למסחר באיגרות חוב שלא הונפקו לציבור, הנסחרות בשיטה הדומה למסחר באיגרות החוב שהונפקו לציבור. הנגישות למסחר ברצף מוסדיים מתאפשרת, באמצעות חברי הבורסה, רק למשקיעים כשירים כמשמעותם בסעיף 15א(ב)(1) ו-(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, הכוללים משקיעים מוסדיים ומשקיעים כשירים נוספים (להלן - משקיעים מוסדיים).

מערכת רצף מוסדיים הוקמה במסגרת יישום המלצות הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בתשקיף הצעה של ניירות ערך מסחריים או אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (להלן - "הועדה"). הוועדה המליצה לאפשר למשקיעים מוסדיים לסחור ביניהם בתעודות התחייבות ובניירות ערך שאינם רשומים למסחר, אינם ניתנים להמרה במניות ואינם מוחזקים על ידי הציבור הרחב, במגמה לשפר את האטרקטיביות של אפיק זה בשוק ההון. זאת, במקביל להמלצה לפיתוח שוק ציבורי של תעודות התחייבות וניירות ערך מסחריים.

בדיון שהתקיים בחודש מאי 2020 החליטה מליאת הרשות לאפשר את הרחבת המסחר ברצף המוסדיים. כך, לפי ההצעה שאושרה, תינתן אפשרות לרשום למסחר ברצף המוסדיים גם ניירות ערך שאינם תעודות התחייבות, וכן ניירות ערך של תאגידים שאינם חברות.

כיום מותר למנהלי קרנות, ככלל, לקנות ולהחזיק ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה. לצד זה, רשאים מנהלי הקרנות להחזיק נכסים שאינם נסחרים כגון זכויות והתחייבויות לפי עסקאות החלף (SWAP) חוזי אקדמה (FORWARD), אופציות וחוזים עתידיים או אגרות חוב הרשומות במערכת המסחר למוסדיים, ובלבד שהתקיימו בהן התנאים הקבועים בתקנות, ובהם, בין היתר, מגבלות לעניין דירוג אגרת החוב; היות אגרת החוב בלתי המירה ועוד. מגבלת ההשקעה ברצף המוסדיים באגרות חוב בלבד נובעת מההגבלה הקיימת כיום שאינה מאפשרת מסחר במניות ברצף המוסדיים. לאור זאת, הרחבה וגיוון של ניירות הערך הנסחרים ברצף המוסדיים יוצרת הזדמנות להרחיב את היצע ניירות הערך שמנהלי קרנות הנאמנות יכולים לקנות ולהחזיק בעד הקרנות שבניהולם.

מנגד, מאפייני רצף המוסדיים וניירות הערך הנסחרים באמצעותו יכולים לטמון בחובם סיכונים. כך, ניירות ערך הנסחרים ברצף המוסדיים ככלל בעלי היקף מסחר יומי נמוך יותר, דבר המשפיע על סחירותם; המידע הראשוני והשוטף אודותם מוגבל ביותר, בשל העדר חובה לפרסם תשקיף ולהגיש דיווחים עיתיים לרשות ולבורסה; הפיקוח על מנפיקיהם מוגבל יותר, ועוד.

כדי לבחון את השפעת הרחבת האפשרות לקנות ולהחזיק בקרנות נאמנות ניירות ערך הנסחרים ברצף המוסדיים, מעבר למותר כבר כיום בהתאם לתקנות הנכסים, קבעה הרשות כללים לעניין זה בהוראה זמנית מכוח סעיף 65א לחוק השקעות משותפות בנאמנות, שפורסמה ביום 11 באוקטובר 2020 (להלן: "ההוראה הזמנית").

ההוראה הזמנית 

ההוראה הזמנית כוללת התייחסות לסוג הקרנות שמותר לקנות ולהחזיק בעדן ניירות ערך הנסחרים ברצף המוסדיים, ואת היקפי החשיפה המירביים לניירות ערך האמורים לסוגיהם.

בשל העובדה שבעת התקנת ההוראה לא היה בידי סגל הרשות מידע על אודות רמת הסחירות והנזילות של ניירות הערך אשר יסחרו ברצף המוסדי, הוגבלה החשיפה המירבית של קרן לניירות הערך האמורים, יחד עם נכסים שאינם נסחרים כלל, ל-10% משווי נכסי הקרן והחשיפה למנפיק מסוים הוגבלה ל-2.5% משווי נכסי הקרן.

על פי ההוראה הזמנית לא תתאפשר החזקה של ניירות ערך כאמור בקרנות שהוראות הדין קובעות לגביהן כללי השקעה ייחודיים ומגבילים, כגון קרנות מחקות וקרנות כספיות. ההוראה הזמנית קובעת עוד, כי קרנות מועדים קבועים וקרנות סגורות שאינן קרנות סל, אשר אין בהן חובת פדיון יומי, ועל כן הרגישות שלהן לסיכוני נזילות נמוכה יותר, יורשו להחזיק ניירות ערך הנסחרים ברצף המוסדי בשיעור כפול מזה המותר ביתר הקרנות.

פתיחת אפשרות ההשקעה בניירות הערך ברצף המוסדי נעשתה בד בבד עם כניסתה של ההוראה למנהלי הקרנות בדבר ניהול סיכונים לתוקף והבהרת חובתם של מנהלי הקרנות לקיים תהליכים סדורים ותרבות ארגונית נאותה לזיהוי וניהול הסיכונים.

ההצעה שעל הפרק - הארכת ההוראה הזמנית

בזמן שחלף מאז כניסתה לתוקף של ההוראה הזמנית לא איתר סגל הרשות אינדיקציות לפגיעה אפשרית בציבור המשקיעים כתוצאה מפעילות קרנות הנאמנות לפי ההוראה הזמנית. בנוסף, איגוד מנהלי הקרנות פנה לסגל הרשות בבקשה להאריך את ההוראה הזמנית, אשר לדברי האיגוד מיטיב עם ציבור המשקיעים.

להרחבת הנכסים אותם ניתן לרכוש ולהחזיק בעד הקרנות קיימים יתרונות רבים. הרחבת סוגי הנכסים הנסחרים ברצף המוסדיים מהווה הזדמנות לחשיפת ציבור המשקיעים לאפשרויות השקעה נוספות בעלות פוטנציאל רווחיות, אשר אינן אפשריות למשקיעים מהשורה. לדעת הרשות, הותרת האפשרות לרכוש ניירות ערך הנסחרים ברצף המוסדיים תחת המגבלות הכמותיות האמורות לעיל ובמסגרת סל הנכסים הלא סחירים המותרים להחזקה בעד הקרן, היא תוצאה מאוזנת וראויה. יצוין כי גם לפי הדירקטיבה האירופית העוסקת בקרנות השקעה, ניתן להשקיע בנכסים לא סחירים בהיקף של עד 10% משווי נכסי הקרן.

הרשות סבורה כי לשם בחינת אפשרות קידום תיקון תקנות שיטמיע את ההוראה הזמנית באופן קבוע, וכדי ליצור רצף נורמטיבי אחיד שיאפשר את קידום תיקון התקנות, יש צורך בהארכת ההוראה הזמנית. לפיכך, מוצע כי הרשות תעשה שימוש בסמכותה לפי סעיף 65א לחוק השקעות משותפות בנאמנות, ותאריך את תחולת ההוראה הזמנית בשנה נוספת, במהלכה לצד ציפייה להגדלת היצע ההנפקות ברצף המוסדי ובחינת היישום על ידי מנהלי הקרנות, הסגל יבחן ויקדם בד בבד תיקון לתקנות כאמור.

בהוראה זו –

"החוק" – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

"מערכת המסחר למוסדיים" – כמשמעותה בתקנות הנכסים;

"נייר ערך מוסדי" – נכס הנסחר במערכת המסחר למוסדיים;

"קרן מועדים קבועים" – כמשמעותה בסעיף 47 לחוק;

"תקנות הנכסים" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994.



על אף האמור בסעיף 59 לחוק ובתקנות 2(6), 2(6א), 5(ג), ו-8(א1) לתקנות הנכסים, מנהל קרן רשאי לרכוש ולהחזיק בקרן שבניהולו נייר ערך מוסדי, בשיעורים ובתנאים כמפורט להלן:

שיעור ניירות הערך המוסדיים של תאגיד מסוים המוחזקים בקרן לא יעלה על 2.5% מהשווי הנקי של נכסיה;

על אף האמור בסעיף קטן (א) ובסעיף 3(ב), בקרן מועדים קבועים ובקרן סגורה שאינה קרן סל, אשר נקבעה ביחס אליה חובת הודעה מוקדמת על פדיון 14 ימים לפחות קודם למועד הפדיון, רשאי מנהל הקרן לקנות ולהחזיק בעדן ניירות ערך מוסדיים בשיעורים העולים על אלה הקבועים בסעיף קטן (א), ובלבד ששיעור ניירות הערך המוסדיים של תאגיד מסוים המוחזקים בקרן כאמור לא יעלה על 5% מהשווי הנקי של נכסיה, ושיעור סך ניירות הערך המוסדיים ביחד עם סך ניירות הערך כאמור בתקנה 8(א) לתקנות הנכסים המוחזקים בה, לא יעלה על 20% מהשווי הנקי של נכסיה.

לעניין תקנה 8(א) ו-(א2) לתקנות הנכסים, ועל אף האמור בתקנות 8(א) ו-(א1) לתקנות הנכסים לעניין תעודות התחייבות מובנות, יראו נייר ערך מוסדי המוחזק בקרן שאינה קרן כאמור בסעיף 1(ב), כניירות ערך כאמור בתקנה 2(6) לתקנות הנכסים.

על אף האמור לעיל, מנהל קרן אינו רשאי לקנות ולהחזיק נייר ערך מוסדי בעד קרנות אלה:

קרן מחקה;

קרן שהוראות הדין בדבר ניירות הערך שמותר לקנות ולהחזיק בעדה נקבעו שלא בגדרה של תקנה 2 לתקנות הנכסים.

תוקפה של ההוראה מיום 11 באוקטובר 2020 יוארך עד ליום 11 באפריל 2023.