ארז רפאל, מנכ״ל דריו, צילום: אביב קורט
עומר רגב
21/02/2024
רכישת טוויל צפויה להכפיל בקירוב את הכנסות פרופורמה של שנת 2023 והרווחיות הגולמית צפויה להתקרב לכ- 80%-85% עד שנת 2025. העסקה גם צפויה לקדם את החדירה לשוק באמצעות הזדמנויות שיווק ומכירה רבות יותר כתוצאה ישירה מההיקף הרחב של הפתרונות המשולבים, עם הזדמנות להגדיל את ההכנסה ללקוח באמצעות מכירות צולבות לבסיס הלקוחות הקיים של החברות, ושכמעט אינו חופף. החברה צופה לחסוך באופן מיידי כתוצאה מסינרגיה ומצפה להגיע לקרוב ל-30% מסינרגיה בעלויות בתוך שנתיים לאחר השלמת העסקה. השילוב של הגדלת היקף ההכנסות, שיפור ברווחיות הגולמית והסינרגיה המשמעותית בעלויות צפוי להאיץ את הדרך לרווחיות כבר במהלך השנה השנייה שלאחר הרכישה.
"רכישת טוויל מהווה הזדמנות מדהימה לשילוב הפתרונות המשלימים שלנו וליצור פלטפורמה ללא תחרות של הדור הבא של בריאות דיגיטלית ממוקדת צרכנים. השילוב של טוויל מגדילה באופן מיידי את ההכנסות והרווחיות הגולמית, וממנפת מודל חזק דמוי SaaS על מנת להביא לצמיחה מהירה ולהאיץ את הרווחיות. אנו בטוחים ביכולתנו לשלב את טוויל על פעילותה העסקית ועובדיה, שכן באמתחתנו ניסיון מוכח בשילוב עסקים שרכשנו בעבר", אמר ארז רפאל, מנכ"ל דריו.
"נדיר בעיניי למצוא לא רק התאמה, אלא תשוקה משותפת שמובילה לשיתוף הפעולה. זה בדיוק מה שגילינו בטוויל. המסירות של טוויל להעצמת המטופלים באמצעות טכנולוגיה משקפת את אותם ערכים הקיימים בדריו, מה שהופך את האיחוד הזה לא רק למהלך אסטרטגי, אלא להתכנסות עוצמתית של ערכים ומטרות. האמונה הבלתי מעורערת הזו הדהדה בקרב בעלי המניות של שתי החברות, והובילה לכך שבעלי מניות משתי החברות השתתפו בעסקת המימון. ההשקעה משקפת לא רק הון, אלא אמון בעתיד שאנו בונים יחד. עם הבסיס המחוזק הזה, אנחנו מוכנים להמשיך בנחישות בתוכנית הצמיחה שלנו, הניזונה מחזון ורצון משותפים של משקיעים ומנהלים כאחד", סיכם ארז רפאל.
טביעת הרגל הצרכנית המשמעותית של טוויל החלה עם מוצר בשם Happify Health, אחד מפתרונות בריאות הנפש הדיגיטליים הנמכרים ישירות לצרכנים במשך יותר מעשר שנים. במהלך הזמן הזה, סייע המוצר ליותר מ-4 מיליון משתמשים לשפר את הבריאות הרגשית לפני ההתרחבות לעבודה עם לקוחות מסחריים, הכוללים היום כמה מהמעסיקים המובילים ביותר בארה"ב מרשימת Fortune 100 ותוכניות בריאות מובילות בארה"ב. השקת הקהילה הדיגיטלית Twill Care חיזקה עוד יותר את כוחה של החברה במעורבות קהילתית בכך שהציעה למטופלים גישה חדשנית לשיתוף חברים בכל מקום בו הם נמצאים במסע הטיפולי שלהם. מינוף החדשנות של טוויל בסקטור הרווחה האישית משפר את הדרך שעושים המשתמשים של דריו לאופטימיזציה בין המוצרים.
הפתרון המשולב יהיה ייחודי ביכולתו לרשום ולערב משתמשים לפלטפורמה לאורך כל התהליך הטיפולי, מה שיאפשר לדריו לספק מענה לאוכלוסיות נרחבות. לפתרון זה יכולות הכוונה משופרות שיסייעו לחבר משתמשים אל הפתרונות הנכונים בזמן הנכון ולהרחיב את הפוטנציאל לשילובי מוצרים נוספים.
"השוק דורש היצע רחב יותר של מוצרים ממספר מצומצם של ספקים כדי להפחית את שחיקת הפתרונות הנקודתיים ואת העלות הגבוהה של ניהול מספר ספקים. שילוב המוצרים שלנו מספק את הפתרון היחיד הנדרש על ידי השוק ומרחיב את יכולות הבינה המלאכותית והניווט של דריו, כולל שיפורים מיידיים לפתרון ל-GLP-1 של דריו", אמר ריק אנדרסון, נשיא דריו.
"זו לא רק מטרה, זו דרך", אמר תומר בן-קיקי, מייסד משותף ומנכ"ל טוויל, "החזון המשותף הזה מזין את השילוב העוצמתי שלנו, והופך נתונים דיגיטליים לקרקע פוריה של סיפורי בריאות אינדיבידואליים. תארו לעצמכם שלושה מיליון שרשורי נתונים של החברה המשולבת השזורים בתובנות עשירות ונקודות מבט מגוונות בעזרת מומחיות הבינה המלאכותית שלנו. שילוב זה חושף עומק חסר תקדים, המנבא צרכים אישיים ומייעל את הטיפול לכל אדם. ההתאמה בין טוויל לדריו הייתה ניכרת מההתחלה – הלך הרוח ושיתוף הפעולה של דריו הדהד עם שלנו. אנחנו יותר מנרגשים לייצר יחד פריצת דרך". תומר בן קיקי יצטרף לצוות ההנהגה של דריו כמנהל תפעול ראשי. עופר ליידנר מייסד משותף של טוויל יצטרף כיועץ לצוות המסחרי בכדי לתמוך בצמיחת החברה.
ההכפלה הצפויה של הכנסות פרופורמה בשנת 2023 מבוססת על אקסטראפולציה של ההכנסות פרופורמה במהלך תשעת החודשים שהסתיימו ב-30 בספטמבר 2023 בסך של כ- 30.5 מיליון דולר, הכוללים כ- 16.7 מיליון דולר הכנסות של דריו וכ-13.8 מיליון דולר הכנסות מטוויל.
תנאים פיננסיים
על פי תנאי הרכישה של טוויל, דריו שילמה 10 מיליון דולר במזומן והסכימה להנפיק כ- 10 מיליון מניות רגילות באמצעות כתבי אופציה משולמים מראש לטובת המלווים ובעלי המניות של טוויל, כתבי האופציה יובשלו בארבעה סכומים שווים, לאחר 270 ימים, 360 ימים, 540 ימים ו-720 ימים, לאחר השלמת העסקה.
במקביל לרכישה החברה תמחרה הנפקת הון פרטית בהיקף של כ-22.4 מיליון דולר, של מניות בכורה הניתנות להמרה למניות רגילות, שמחיר ההמרה נקבע על פי כללי נאסד"ק, בהשתתפות משקיעים משתי החברות. בהתאם לתנאי ההנפקה הפרטית, דריו תנפיק מניות בכורה חדשות הניתנות להמרה ("מנית בכורה"). כל מניה של Preferred Stock תימכר ב-1,000 דולר למניה, עם מחירי המרה של 2.02 ו-2.14 דולר, ויגייסו תמורה ברוטו של 22.4 מיליון דולר. המניות המועדפות מאפשרות למחזיקים, כאשר הומרו, לקבל דיבידנד של 7.5% שישולם במניות רגילות בגין כל רבעון במשך ארבעת הרבעונים הראשונים, ולאחר מכן דיבידנד של 15% בגין הרבעון החמישי, עבור דיבידנד מצטבר של מניות של עד ל-45%. כל מניה של מניות בכורה תומר אוטומטית למניות רגילות של החברה במחיר ההמרה הרלוונטי ביום הקובע לאחר 15 חודשים מהשלמת ההנפקה. תמורת ההנפקה נטו תשמש את דריו למטרות תאגידיות כלליות.
הענקת תמריצים
כמו כן, החברה הודיעה על הנפקת תמריץ של אופציות לרכישת עד 2,963,459 מניות רגילות של החברה לעובדי טוויל כתמריץ להפיכתם לעובדים מן המניין בחברה, בהתאם לתקנה 5635(C)(4) לחוקי הרישום של נאסד"ק. לאופציות מחיר מימוש של 2.55 דולר, השווה למחיר המניות הרגילות של דריו בתאריך 15 בפברואר 2024, והן יבשילו בשמונה מועדים רבעוניים על פני שנתיים ממועד השלמת רכישת טוויל.
במסגרת מענקי תמריץ אלה, הסכימה החברה להנפיק אופציות לרכישת עד 1,017,947 מניות ממניות הרגילות של החברה לתומר בן-קיקי, בקשר למינויו של מר בן-קיקי למנהל התפעול הראשי של החברה. אופציות לרכישת עד 717,947 מניות של החברה בכפוף להבשלה על פני זמן ו-300,000 מניות בכפוף לביצועים. אופציות אלה הוענקו כתמריץ לשילובו של מר בן קיקי בחברה, בהתאם לתקנת נאסד"ק מספר 5635(C)(4).
לאופציות מחיר מימוש למניה השווה ל-2.55 דולר, אשר היה מחיר הסגירה של מניית החברה בנאסד"ק בתאריך 15 בפברואר 2024. הבשלת האופציות תהיינה על פני זמן כדלקמן: 291,742 אופציות יובשלו באופן מידי ושאר האופציות, 426,205 במספר, על פני שנתיים בשמונה סכומים רבעוניים שווים, בכפוף להמשך העסקתו השוטפת של מר בן קיקי בחברה במועד ההבשלה הרלוונטי. 300,000 אופציות מבוססות ביצועים יבשילו מיד עם השגת אבני דרך מסוימות המתייחסות להכנסות החברה ממוצרי טוויל, (על בסיס כללי ניהול חשבונות מקובלים בארה"ב) לשנה המסתיימת ב-31 בדצמבר 2024, כמו גם להשגת יעדי הוצאות תפעוליות מסוימות לשנים המסתיימות ב-31 בדצמבר 2024 וב-31 בדצמבר 2025, ליכולת לייצר ערך לתוכנה מכספים שהושקעו בתחום זה וכן לעמוד במפת הדרכים של המוצר ושימור עובדי מפתח לאחר העסקה, כל זאת בכפוף להמשך העסקתו של מר בן קיקי בחברה בתאריך ההבשלה הרלוונטי.
דריו תנפיק לעובדים אחרים ויועצים של טוויל עד לשווה ערך של 1,766,508 מניות, 733,562 באמצעות יחידות של מניות מוגבלות, ועוד 1,032,946 כתבי אופציה, בכפוף לאישור בעלי המניות של דריו. מתוכן 315,000 אופציות מבוססות ביצועים אשר יבשילו מיד עם השגת אבני דרך מסוימות המתיחסות להכנסות החברה ממוצרי טוויל, (על בסיס כללי ניהול חשבונות מקובלים בארה"ב) לשנה המסתיימת ב-31 בדצמבר 2024, עמידה באבני דרך של חתימה על הסכמים חדשים עם לקוחות בשנת 2024 אשר יניבו הכנסות נוספות בהיקף מסויים ברבעון הרביעי של 2024, כל זאת בכפוף להמשך מתן שירותים לחברה.
יועצים
Sullivan & Worcester LLP פעלו כיועצים משפטיים לדריו בנושאי הרכישה והמימון של העסקה. TD Cowen שימש כיועץ פיננסי, ו-Lowenstein Sandler LLP שימש כיועץ משפטי לטוויל בקשר לעסקה.
ניירות הערך המתוארים כאן לא נרשמו במסגרת חוק ניירות הערך 1933, בשינויים המחייבים, ואין למכור אותם בארצות הברית ללא רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום על פי חוק.
הודעה זו לא תהווה הצעה למכירה או שידול לקנייה, וגם לא תהיה מכירה של ניירות ערך אלה בכל מדינה או תחום שיפוט אחר שבו הצעה, שידול לקנייה או מכירה מסוג זה הינם בלתי חוקיים לפני רישום או הכרה לפי חוקי ניירות הערך של כל מדינה כזו או תחום שיפוט שהוא.
חברת דריו הלת' (נאסד"ק: DRIO) ("דריו" או "החברה") הודיעה על רכישת טוויל, חברה מובילה בתחום הטיפול הדיגיטלי. השילוב בין דריו לטוויל מאפשר לדריו להציע את אחד המוצרים המקיפים ביותר בשוק המחלות הכרוניות, המכסה קשת רחבה של צרכי בריאות ואיכות חיים, החל מבריאות רגשית ועד להתוויות הכרוניות היקרות ביותר לטיפול. העסקה מגדילה מיידית את היקף הפעילות, עם שלוש מתוך שמונה מחברות הביטוח המובילות בארה"ב, מספר מעסיקים מרשימת Fortune 100 וכן מספר חברות תרופות גדולות.
רכישת טוויל צפויה להכפיל בקירוב את הכנסות פרופורמה של שנת 2023 והרווחיות הגולמית צפויה להתקרב לכ- 80%-85% עד שנת 2025. העסקה גם צפויה לקדם את החדירה לשוק באמצעות הזדמנויות שיווק ומכירה רבות יותר כתוצאה ישירה מההיקף הרחב של הפתרונות המשולבים, עם הזדמנות להגדיל את ההכנסה ללקוח באמצעות מכירות צולבות לבסיס הלקוחות הקיים של החברות, ושכמעט אינו חופף. החברה צופה לחסוך באופן מיידי כתוצאה מסינרגיה ומצפה להגיע לקרוב ל-30% מסינרגיה בעלויות בתוך שנתיים לאחר השלמת העסקה. השילוב של הגדלת היקף ההכנסות, שיפור ברווחיות הגולמית והסינרגיה המשמעותית בעלויות צפוי להאיץ את הדרך לרווחיות כבר במהלך השנה השנייה שלאחר הרכישה.
"רכישת טוויל מהווה הזדמנות מדהימה לשילוב הפתרונות המשלימים שלנו וליצור פלטפורמה ללא תחרות של הדור הבא של בריאות דיגיטלית ממוקדת צרכנים. השילוב של טוויל מגדילה באופן מיידי את ההכנסות והרווחיות הגולמית, וממנפת מודל חזק דמוי SaaS על מנת להביא לצמיחה מהירה ולהאיץ את הרווחיות. אנו בטוחים ביכולתנו לשלב את טוויל על פעילותה העסקית ועובדיה, שכן באמתחתנו ניסיון מוכח בשילוב עסקים שרכשנו בעבר", אמר ארז רפאל, מנכ"ל דריו.
"נדיר בעיניי למצוא לא רק התאמה, אלא תשוקה משותפת שמובילה לשיתוף הפעולה. זה בדיוק מה שגילינו בטוויל. המסירות של טוויל להעצמת המטופלים באמצעות טכנולוגיה משקפת את אותם ערכים הקיימים בדריו, מה שהופך את האיחוד הזה לא רק למהלך אסטרטגי, אלא להתכנסות עוצמתית של ערכים ומטרות. האמונה הבלתי מעורערת הזו הדהדה בקרב בעלי המניות של שתי החברות, והובילה לכך שבעלי מניות משתי החברות השתתפו בעסקת המימון. ההשקעה משקפת לא רק הון, אלא אמון בעתיד שאנו בונים יחד. עם הבסיס המחוזק הזה, אנחנו מוכנים להמשיך בנחישות בתוכנית הצמיחה שלנו, הניזונה מחזון ורצון משותפים של משקיעים ומנהלים כאחד", סיכם ארז רפאל.
טביעת הרגל הצרכנית המשמעותית של טוויל החלה עם מוצר בשם Happify Health, אחד מפתרונות בריאות הנפש הדיגיטליים הנמכרים ישירות לצרכנים במשך יותר מעשר שנים. במהלך הזמן הזה, סייע המוצר ליותר מ-4 מיליון משתמשים לשפר את הבריאות הרגשית לפני ההתרחבות לעבודה עם לקוחות מסחריים, הכוללים היום כמה מהמעסיקים המובילים ביותר בארה"ב מרשימת Fortune 100 ותוכניות בריאות מובילות בארה"ב. השקת הקהילה הדיגיטלית Twill Care חיזקה עוד יותר את כוחה של החברה במעורבות קהילתית בכך שהציעה למטופלים גישה חדשנית לשיתוף חברים בכל מקום בו הם נמצאים במסע הטיפולי שלהם. מינוף החדשנות של טוויל בסקטור הרווחה האישית משפר את הדרך שעושים המשתמשים של דריו לאופטימיזציה בין המוצרים.
הפתרון המשולב יהיה ייחודי ביכולתו לרשום ולערב משתמשים לפלטפורמה לאורך כל התהליך הטיפולי, מה שיאפשר לדריו לספק מענה לאוכלוסיות נרחבות. לפתרון זה יכולות הכוונה משופרות שיסייעו לחבר משתמשים אל הפתרונות הנכונים בזמן הנכון ולהרחיב את הפוטנציאל לשילובי מוצרים נוספים.
"השוק דורש היצע רחב יותר של מוצרים ממספר מצומצם של ספקים כדי להפחית את שחיקת הפתרונות הנקודתיים ואת העלות הגבוהה של ניהול מספר ספקים. שילוב המוצרים שלנו מספק את הפתרון היחיד הנדרש על ידי השוק ומרחיב את יכולות הבינה המלאכותית והניווט של דריו, כולל שיפורים מיידיים לפתרון ל-GLP-1 של דריו", אמר ריק אנדרסון, נשיא דריו.
"זו לא רק מטרה, זו דרך", אמר תומר בן-קיקי, מייסד משותף ומנכ"ל טוויל, "החזון המשותף הזה מזין את השילוב העוצמתי שלנו, והופך נתונים דיגיטליים לקרקע פוריה של סיפורי בריאות אינדיבידואליים. תארו לעצמכם שלושה מיליון שרשורי נתונים של החברה המשולבת השזורים בתובנות עשירות ונקודות מבט מגוונות בעזרת מומחיות הבינה המלאכותית שלנו. שילוב זה חושף עומק חסר תקדים, המנבא צרכים אישיים ומייעל את הטיפול לכל אדם. ההתאמה בין טוויל לדריו הייתה ניכרת מההתחלה – הלך הרוח ושיתוף הפעולה של דריו הדהד עם שלנו. אנחנו יותר מנרגשים לייצר יחד פריצת דרך". תומר בן קיקי יצטרף לצוות ההנהגה של דריו כמנהל תפעול ראשי. עופר ליידנר מייסד משותף של טוויל יצטרף כיועץ לצוות המסחרי בכדי לתמוך בצמיחת החברה.
ההכפלה הצפויה של הכנסות פרופורמה בשנת 2023 מבוססת על אקסטראפולציה של ההכנסות פרופורמה במהלך תשעת החודשים שהסתיימו ב-30 בספטמבר 2023 בסך של כ- 30.5 מיליון דולר, הכוללים כ- 16.7 מיליון דולר הכנסות של דריו וכ-13.8 מיליון דולר הכנסות מטוויל.
תנאים פיננסיים
על פי תנאי הרכישה של טוויל, דריו שילמה 10 מיליון דולר במזומן והסכימה להנפיק כ- 10 מיליון מניות רגילות באמצעות כתבי אופציה משולמים מראש לטובת המלווים ובעלי המניות של טוויל, כתבי האופציה יובשלו בארבעה סכומים שווים, לאחר 270 ימים, 360 ימים, 540 ימים ו-720 ימים, לאחר השלמת העסקה.
הנפקה פרטית
במקביל לרכישה החברה תמחרה הנפקת הון פרטית בהיקף של כ-22.4 מיליון דולר, של מניות בכורה הניתנות להמרה למניות רגילות, שמחיר ההמרה נקבע על פי כללי נאסד"ק, בהשתתפות משקיעים משתי החברות. בהתאם לתנאי ההנפקה הפרטית, דריו תנפיק מניות בכורה חדשות הניתנות להמרה ("מנית בכורה"). כל מניה של Preferred Stock תימכר ב-1,000 דולר למניה, עם מחירי המרה של 2.02 ו-2.14 דולר, ויגייסו תמורה ברוטו של 22.4 מיליון דולר. המניות המועדפות מאפשרות למחזיקים, כאשר הומרו, לקבל דיבידנד של 7.5% שישולם במניות רגילות בגין כל רבעון במשך ארבעת הרבעונים הראשונים, ולאחר מכן דיבידנד של 15% בגין הרבעון החמישי, עבור דיבידנד מצטבר של מניות של עד ל-45%. כל מניה של מניות בכורה תומר אוטומטית למניות רגילות של החברה במחיר ההמרה הרלוונטי ביום הקובע לאחר 15 חודשים מהשלמת ההנפקה. תמורת ההנפקה נטו תשמש את דריו למטרות תאגידיות כלליות.
הענקת תמריצים
כמו כן, החברה הודיעה על הנפקת תמריץ של אופציות לרכישת עד 2,963,459 מניות רגילות של החברה לעובדי טוויל כתמריץ להפיכתם לעובדים מן המניין בחברה, בהתאם לתקנה 5635(C)(4) לחוקי הרישום של נאסד"ק. לאופציות מחיר מימוש של 2.55 דולר, השווה למחיר המניות הרגילות של דריו בתאריך 15 בפברואר 2024, והן יבשילו בשמונה מועדים רבעוניים על פני שנתיים ממועד השלמת רכישת טוויל.
במסגרת מענקי תמריץ אלה, הסכימה החברה להנפיק אופציות לרכישת עד 1,017,947 מניות ממניות הרגילות של החברה לתומר בן-קיקי, בקשר למינויו של מר בן-קיקי למנהל התפעול הראשי של החברה. אופציות לרכישת עד 717,947 מניות של החברה בכפוף להבשלה על פני זמן ו-300,000 מניות בכפוף לביצועים. אופציות אלה הוענקו כתמריץ לשילובו של מר בן קיקי בחברה, בהתאם לתקנת נאסד"ק מספר 5635(C)(4).
לאופציות מחיר מימוש למניה השווה ל-2.55 דולר, אשר היה מחיר הסגירה של מניית החברה בנאסד"ק בתאריך 15 בפברואר 2024. הבשלת האופציות תהיינה על פני זמן כדלקמן: 291,742 אופציות יובשלו באופן מידי ושאר האופציות, 426,205 במספר, על פני שנתיים בשמונה סכומים רבעוניים שווים, בכפוף להמשך העסקתו השוטפת של מר בן קיקי בחברה במועד ההבשלה הרלוונטי. 300,000 אופציות מבוססות ביצועים יבשילו מיד עם השגת אבני דרך מסוימות המתייחסות להכנסות החברה ממוצרי טוויל, (על בסיס כללי ניהול חשבונות מקובלים בארה"ב) לשנה המסתיימת ב-31 בדצמבר 2024, כמו גם להשגת יעדי הוצאות תפעוליות מסוימות לשנים המסתיימות ב-31 בדצמבר 2024 וב-31 בדצמבר 2025, ליכולת לייצר ערך לתוכנה מכספים שהושקעו בתחום זה וכן לעמוד במפת הדרכים של המוצר ושימור עובדי מפתח לאחר העסקה, כל זאת בכפוף להמשך העסקתו של מר בן קיקי בחברה בתאריך ההבשלה הרלוונטי.
דריו תנפיק לעובדים אחרים ויועצים של טוויל עד לשווה ערך של 1,766,508 מניות, 733,562 באמצעות יחידות של מניות מוגבלות, ועוד 1,032,946 כתבי אופציה, בכפוף לאישור בעלי המניות של דריו. מתוכן 315,000 אופציות מבוססות ביצועים אשר יבשילו מיד עם השגת אבני דרך מסוימות המתיחסות להכנסות החברה ממוצרי טוויל, (על בסיס כללי ניהול חשבונות מקובלים בארה"ב) לשנה המסתיימת ב-31 בדצמבר 2024, עמידה באבני דרך של חתימה על הסכמים חדשים עם לקוחות בשנת 2024 אשר יניבו הכנסות נוספות בהיקף מסויים ברבעון הרביעי של 2024, כל זאת בכפוף להמשך מתן שירותים לחברה.
יועצים
Sullivan & Worcester LLP פעלו כיועצים משפטיים לדריו בנושאי הרכישה והמימון של העסקה. TD Cowen שימש כיועץ פיננסי, ו-Lowenstein Sandler LLP שימש כיועץ משפטי לטוויל בקשר לעסקה.
ניירות הערך המתוארים כאן לא נרשמו במסגרת חוק ניירות הערך 1933, בשינויים המחייבים, ואין למכור אותם בארצות הברית ללא רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום על פי חוק.
הודעה זו לא תהווה הצעה למכירה או שידול לקנייה, וגם לא תהיה מכירה של ניירות ערך אלה בכל מדינה או תחום שיפוט אחר שבו הצעה, שידול לקנייה או מכירה מסוג זה הינם בלתי חוקיים לפני רישום או הכרה לפי חוקי ניירות הערך של כל מדינה כזו או תחום שיפוט שהוא.
