Image by Gerd Altmann from Pixabay
רשות ניירות ערך
01/04/2024
104.27 תאגיד התקשר בעסקה לרכישת נכס מהותי במסגרתה ירכוש ניירות ערך של תאגיד אחר ("התאגיד האחר"). החזקותיו בניירות הערך לאחר הרכישה לא יקנו לו שליטה בתאגיד האחר, כהגדרת המונח "שליטה" בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") או בכללי החשבונאות המקובלים. האם התאגיד חייב בחובת גילוי ודיווח בהתאם לתקנה 36(א1) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות")?
תשובה:
כן. תקנה 36(א1) לתקנות הדוחות חלה על התקשרות של תאגיד בעסקה לרכישה של נכס מהותי. התקנה מתייחסת למונחים "רכישה" ו"נכס" לצרכיה כדלקמן:
"לענין זה, "רכישה" - כל מצב של קבלת שליטה, לרבות שליטה עקיפה, על נכס, בין בדרך של קניה, עסקת חליפין, מיזוג או בכל דרך אחרת ו-"נכס" - לרבות נייר ערך או פעילות של תאגיד ולרבות נכס לא מוחשי".
מקום בו הנכס הנרכש הוא ניירות ערך של תאגיד אחר "קבלת שליטה" בנכס כוונתה שליטה בניירות הערך שנרכשו ואינה שליטה בתאגיד האחר. לפיכך, משמעות המונח "קבלת שליטה" בתקנה זו אינה "שליטה" בתאגיד האחר כהגדרתה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
לפיכך, כאשר נרכשים ניירות ערך של תאגיד אחר שמהווים נכס מהותי לתאגיד המדווח, קמה החובה לדווח דיווח מיידי בהתאם להוראות תקנה 36(א1) לתקנות הדוחות.
104.28
תאגיד מפרסם דיווח מיידי בהתאם להוראות תקנה 36(א1) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות") אודות התקשרות בעסקה לרכישת נכס מהותי במסגרתה ירכוש ניירות ערך של תאגיד ("התאגיד האחר"). האם בגילוי של נתוני הרווחיות של התאגיד האחר יש לפרט על כל אחד מבין הרווח הגולמי, הרווח התפעולי והרווח הנקי?
תשובה:
בהתאם להוראות פרט 2(2)(ב) לתוספת החמישית לתקנות הדוחות על התאגיד לכלול במסגרת הדיווח המיידי נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד האחר, לרבות התייחסות לסך הנכסים וההתחייבויות, מחזור ההכנסות ורווחי התאגיד האחר. כדי לשקף למשקיעים את מצבו הכספי של התאגיד האחר ותוצאות פעילותו, נתוני הרווחיות שיש לכלול בדיווח המיידי כוללים את הרווח הגולמי, הרווח התפעולי והרווח הנקי של התאגיד האחר.
יובהר כי תאגיד רשאי לכלול במסגרת הדיווח המיידי מדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים (Non GAAP) וזאת כמידע נוסף ונלווה לנתונים הכספיים, ובכלל זה נתוני הרווחיות, אשר מבוססים על כללי החשבונאות המקובלים. (ר' בהקשר זה החלטה 99-6: שימוש במדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים).
שאלה:
104.27 תאגיד התקשר בעסקה לרכישת נכס מהותי במסגרתה ירכוש ניירות ערך של תאגיד אחר ("התאגיד האחר"). החזקותיו בניירות הערך לאחר הרכישה לא יקנו לו שליטה בתאגיד האחר, כהגדרת המונח "שליטה" בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") או בכללי החשבונאות המקובלים. האם התאגיד חייב בחובת גילוי ודיווח בהתאם לתקנה 36(א1) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות")?
תשובה:
כן. תקנה 36(א1) לתקנות הדוחות חלה על התקשרות של תאגיד בעסקה לרכישה של נכס מהותי. התקנה מתייחסת למונחים "רכישה" ו"נכס" לצרכיה כדלקמן:
"לענין זה, "רכישה" - כל מצב של קבלת שליטה, לרבות שליטה עקיפה, על נכס, בין בדרך של קניה, עסקת חליפין, מיזוג או בכל דרך אחרת ו-"נכס" - לרבות נייר ערך או פעילות של תאגיד ולרבות נכס לא מוחשי".
מקום בו הנכס הנרכש הוא ניירות ערך של תאגיד אחר "קבלת שליטה" בנכס כוונתה שליטה בניירות הערך שנרכשו ואינה שליטה בתאגיד האחר. לפיכך, משמעות המונח "קבלת שליטה" בתקנה זו אינה "שליטה" בתאגיד האחר כהגדרתה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
לפיכך, כאשר נרכשים ניירות ערך של תאגיד אחר שמהווים נכס מהותי לתאגיד המדווח, קמה החובה לדווח דיווח מיידי בהתאם להוראות תקנה 36(א1) לתקנות הדוחות.
שאלה:
104.28
תאגיד מפרסם דיווח מיידי בהתאם להוראות תקנה 36(א1) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות") אודות התקשרות בעסקה לרכישת נכס מהותי במסגרתה ירכוש ניירות ערך של תאגיד ("התאגיד האחר"). האם בגילוי של נתוני הרווחיות של התאגיד האחר יש לפרט על כל אחד מבין הרווח הגולמי, הרווח התפעולי והרווח הנקי?
תשובה:
בהתאם להוראות פרט 2(2)(ב) לתוספת החמישית לתקנות הדוחות על התאגיד לכלול במסגרת הדיווח המיידי נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד האחר, לרבות התייחסות לסך הנכסים וההתחייבויות, מחזור ההכנסות ורווחי התאגיד האחר. כדי לשקף למשקיעים את מצבו הכספי של התאגיד האחר ותוצאות פעילותו, נתוני הרווחיות שיש לכלול בדיווח המיידי כוללים את הרווח הגולמי, הרווח התפעולי והרווח הנקי של התאגיד האחר.
יובהר כי תאגיד רשאי לכלול במסגרת הדיווח המיידי מדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים (Non GAAP) וזאת כמידע נוסף ונלווה לנתונים הכספיים, ובכלל זה נתוני הרווחיות, אשר מבוססים על כללי החשבונאות המקובלים. (ר' בהקשר זה החלטה 99-6: שימוש במדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים).
