מלובי 99, הלובי הציבורי, ומעמותת 'רווח נקי', נמסר בתגובה לפרסום דו"ח הביניים של הוועדה לבחינת מודל העמלות על פעילות בני"ע: "כבר שנים שאנו קוראים לתיקון מודל העמלות על פעילות בניירות ערך, וכעת המלצות הוועדה מאמצות את עיקר המלצותינו: בראש ובראשונה קביעה כי דמי ניהול פיקדון ניירות ערך לא ייגבו עוד כאחוז משווי התיק - מודל גבייה חסר היגיון כלכלי אשר פוגם בשקיפות וביכולת ההשוואה, אלא כסכום קבוע וידוע מראש. בנוסף, קביעת עמלת ייעוץ נפרדת, אשר תאפשר את פריקות שירות הייעוץ משירותי המסחר ולכן תמנע סבסוד של שירות זה גם ע"י לקוחות שכלל אינם נהנים ממנו כיום.
המלצות אלו יאפשרו את שכלול השוק והגברת התחרות, ויקטינו את הכוח העודף של הבנקים. פרסום דוח הביניים מהווה צעד חשוב וקריטי לטובת הציבור, שמשלם כיום עמלות בגובה למעלה ממיליארד שקלים בשנה על פעולות בניירות ערך, אשר נגבות בחוסר שקיפות, תוך ניצול תנאי שוק לא תחרותיים והעדר יכולת השוואה. נמשיך לדחוף לאימוץ המלצות אלו ואחרות."
_____________________________________
מתוך הדו"ח של לובי 99 ועמותת רווח נקי:
בשם 'לובי 99' (חל"צ) ועמותת 'רווח נקי', אנו מתכבדים להציג את התייחסותנו ל'קול קורא לקבלת התייחסות מהציבור -מודלי תגמול בפעילות הציבור בניירות ערך'.
במסגרת נייר עמדה זה נבקש לדון בכשלים הקיימים במערכי התגמול בשוק ניירות הערך, אשר פוגעים בציבור המשקיעים ולהציע הסדרה מחודשת של מערך התגמול, שתכליתה לשכלל את התחרות בשוק ולהיטיב עם ציבור המשקיעים. להלן עיקרי הדברים:
א. מערך התגמול בשוק ניירות הערך מאופיין ב-7 כשלים מרכזיים:
1. היעדר יכולת השוואה בין העמלות הנגבות על ידי חברי הבורסה
2. מודל עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' כשיעור משווי התיק - חסר היגיון כלכלי ופוגם בתחרות
3. עמלת הפצה בקרנות נאמנות – מייצרת הטיה במערכי הייעוץ של הבנקים
4. כריכת שירותי הייעוץ בשירותי המסחר בני"ע - מהווה חסם במעבר לחש"בים
5. היעדר הוראות להעברת תיקים בין חש"בים - לעומת ההוראות הקיימות על הבנקים
6. קיים יתרון מובנה בסל השירותים הבנקאיים לעומת החש"בים
7. שליטה מלאה של הבנקים בהשאלות ניירות ערך - תוך פגיעה בתחרות ובנזילות בשוק
ב. לאור הכשלים, אנו מציעים להסדיר מחדש את מערך התגמול במסחר בניירות ערך, כך:
1. עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' קבועה ולא כשיעור משווי התיק
2. כלי אפקטיבי להשוואת עמלות חברי בורסה - שיפור "מחשבון העמלות" של הבורסה
3. עמלת ייעוץ השקעות נפרדת – פיתוח 'הבנקאות הפתוחה' ופריקות השירותים הפיננסיים
4. ביטול עמלת הפצה עבור קרנות נאמנות - מניעת הטיה בשירות מערכי היעוץ של הבנקים
5. הוראות להסדרת העברת חשבון מסחר אצל חש"בים
6. מתן אשראי והנפקת אמצעי תשלום על ידי החש"בים
7. פתיחת זירת ההשאלות לכלל חברי הבורסה - להקטנת התלות בבנקים והגברת היעילות
והכל כפי שיפורט להלן:
א. רקע
1. שוק הברוקראז' הקמעונאי בישראל מאופיין בחסמי מעבר גבוהים המשמרים את שליטתם של הבנקים בתחום המסחר בני"ע. לראייה, עפ"י הערכות כ-90% מהמשקיעים בישראל עדיין סוחרים באמצעות הבנקים. זאת ועוד, הבנקים שולטים גם במערכי יעוץ ההשקעות בשוק ומעסיקים כ-93% מסך בעלי רישיון ייעוץ ההשקעות בישראל המייעצים לתיקי הנכסים בשווי העומד על כ-355 מיליארד ₪.
2. השליטה של הבנקים בשוק הברוקראז' מאפשרת להם לגבות עמלות מסחר גבוהות ביחס למתחרים -חברי בורסה שאינם בנקים (להלן: חש"בים) - ולשמר שיעורי רווחיות חריגים ביחס לעלות הבסיס. כך למשל, במחצית הראשונה של השנה הנוכחית, העמלה הממוצעת שנגבתה על ידי הבנקים עבור קנייה/מכירה של אג"ח ומניות (כ-0.2%) הייתה גבוהה פי 10 מעמלת המסחר המשולמת על ידם לבורסה לני"ע (0.02%) ופי 2.4 מעמלת המסחר הממוצעת שנגבתה באותה תקופה על ידי החש"בים (0.08%) . נתונים דומים נמצאו גם בדו"ח של רשות התחרות ורשות ניירות ערך, משנת 2018 (להלן: דו"ח תחרות הברוקראז').
3. זאת ועוד, רמת התחרות הנמוכה מאפשרת לבנקים להעלות באופן משמעותי את העמלות בגין פעולות בניירות ערך, ללא קשר ישיר לעלויותיהם בפועל, ואף על רקע צעדי התייעלות שננקטו במערכים התומכים בפעילות ניירות ערך. כך למשל בשנת 2021 הבנקים הקפיצו את עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' בטווח ממוצע בין 10% ל-16%. זאת בהמשך לעלייה עקבית בגובה עמלה זו לאורך השנים.
4. יתרה מזאת, לקוחות נדרשים לעיתים לשלם עבור שירותים שאינם מסופקים להם בפועל. דוגמה לכך היא גביית עמלת ייעוץ, המשולבת כחלק מעמלת "דמי ניהול פיקדון ניירות ערך". בעוד שהבנקים בוחרים להתמקד במתן שירות זה ללקוחות בעלי חשבונות גדולים, נצפה קיטון משמעותי במתן שירותי ייעוץ ללקוחות בעלי חשבונות קטנים (עד 300 אלף ₪). כך, בשל הכללת שירותי הייעוץ במסגרת עמלה כוללת שאינה מפורטת ואינה שקופה, ציבור גדול נותר ללא גישה לשירותי ייעוץ השקעות.
5. מדי שנה הבנקים גובים עמלות ניירות ערך בהיקף כולל של כ 1.4 מיליארד שקל, סכום המהווה כ-23% מסך העמלות שמשקי הבית והעסקים הקטנים משלמים. לפיכך, הסרת החסמים התחרותיים בשוק הברוקראז' הקמעונאי, לצד עידוד התחרות בין הבנקים לבין החש"בים, בין הבנקים לבין עצמם ואף בין החש"בים, צפויה להביא לירידה משמעותית בעמלות ניירות ערך ולייצר לציבור חיסכון שנתי המוערך במאות מיליוני שקלים.
6. להלן מוצגים הכשלים והחסמים המגבילים את התחרות בשוק הברוקראז' הקמעונאי, לצד פתרונות מוצעים שנועדו לחזק את התחרות ולהגביר את היעילות בתחום.
כשלים
1. היעדר יכולת השוואה בין העמלות הנגבות על ידי חברי הבורסה
1.1 לפי סעיף 45טז לחוק ניירות ערך, מוטלת על הבורסה חובה לפרסם באתר האינטרנט שלה "את העמלות שגובים חברי בורסה מלקוחותיהם, ובכלל זה עמלות מסחר ועמלות סליקה, וכל שינוי שלהן, והכול באופן שיאפשר השוואה בין העמלות".
1.2 מאז עיגון החובה בחוק, מפעילה הבורסה באתר האינטרנט שלה ממשק המכונה "מחשבון עמלות" שבמסגרתו ניתן לקבל מידע על עמלות שונות שנגבות על ידי חברי הבורסה. אך במצב הנוכחי, מחשבון העמלות מספק מידע חלקי ולא מובן על אודות עמלות מסחר בבורסה באופן שאינו מאפשר השוואה אפקטיבית בין ספקי השירות, לא כל שכן קבלת החלטה מושכלת על בסיסו.
1.3 זאת, מאחר שהוא איננו משקף את כלל העלויות הכרוכות בתיק השקעות מסוים, ואין אפשרות להשוות בין העלות הכוללת של השקעה דרך חבר בורסה מסוים לבין השקעה דרך חבר בורסה אחר; בהינתן שמרבית העמלות המנויות במחשבון מופיעות באחוזים, באופן שדורש מהציבור לבצע חישובים נוספים על מנת לעמוד על העלויות בפועל; ולנוכח הוויזואליות המסורבלת של התוצאות, שמוצגות בשורה ולא בטבלה.
1.4 כך, מחשבון העמלות חוטא למטרה שלשמה הוא נועד - להנגיש מסקנות אפקטיביות על אודות היקף העמלות שנגבות על ידי כל אחד מחברי הבורסה עבור השקעה מסוימת, באופן שיסייע ללקוח להשוות ביניהן ולקבל החלטות מושכלות על בסיסן.
1.5 להרחבה ניתן לעיין במכתבנו לבורסה לניירות ערך, מיום 6.6.22.
2. מודל עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' כשיעור משווי התיק חסר היגיון כלכלי ופוגם בתחרות
2.1 במערכת הבנקאית בישראל קיימת עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' הנגבית כשיעור משווי התיק. מודל זה, הינו ייחודי לבנקים ואינו קיים אצל החש"בים, הגובים דמי ניהול חשבון קבועים (אשר מוחזרים לרוב דרך זיכוי עמלות קנייה ומכירה).
2.2 השוני הקיים בין המודלים מקשה על הליך התמחור בין הצעות הבנקים לחש"בים, ומהווה חסם תחרותי. נדגיש, כי גם רשות התחרות רואה בקושי בהשוואת העלויות בין הבנקים לחש"בים, חסם המקשה על הלקוח בתהליך המעבר בין המתחרים, ולדבריה "מורכבות התמחור והשוני באופן התמחור בין הספקים השונים מקשה על הלקוח להבין מה עתידה להיות העלות של ניהול חשבון המסחר עבורו אצל הספק הנוכחי, לא כל שכן בבואו לתחר בין הצעות חלופיות".
2.3 בנוסף, היקף עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' המשולמת על ידי הלקוח, אינו ידוע מראש ובלתי ניתן לחיזוי משום שהעמלה נגבית בסוף רבעון ושווי התיק משתנה לאורך זמן, בעיקר כתוצאה מתנודתיות שוק ההון. מבדיקה שערכנו עולה, כי זאת העמלה היחידה שהיקפה אינו ידוע מראש ללקוח הבנק. עובדה זו עשויה להקשות על הלקוח לתכנן את הוצאותיו מראש ולהעריך את התשואה נטו על השקעותיו ולהעריך את היעילות של ניהול התיק ואת הערך המוסף שהוא מקבל ביחס לעלויות.
2.4 זאת ועוד, מאחר וגובה עמלת 'ניהול פיקדון ני"ע' מנותק מהיקף ומרמת השירות אותה מספק הבנק ללקוח, ונגזר אך ורק משווי נכסיו של הלקוח ומתנודות בשוק ההון, קיימת פגיעה בתמריצים של הבנקים להשקיע בשיפור השירות ובחוויית הלקוח. יתרה מזאת, היקף העמלה מנותק מעלויות השירותים התומכים בפעילות ני"ע ו/או מרמת הסיכון התפעולי והרגולטורי הכרוך במתן שירותים אלו וזאת בשונה משאר העמלות במערכת הבנקאית. הדבר מבטא חוסר יעילות כלכלית וחוסר הלימה בין העמלה לעלות האמיתית של השירות.
פתרונות
1. התייחסות להשוואה בינלאומית
1.1 לאחר ביצוע מחקר השוואתי (להרחבה ראה נספח א'), נראה כי לא קיימת מגמה אחידה בקרב בנקים גדולים ברחבי העולם, בקביעת מדיניות העמלות הנגבות עבור ניהול תיקי ניירות ערך של לקוחותיהם. בהיעדר מדיניות אחידה זו, אנו סבורים כי יש להגדיר מודל עמלות המותאם למאפיינים הייחודיים של השוק המקומי הישראלי.
1.2 למרות היעדר מגמה אחידה, קיימים מספר היבטים בחו"ל שניתן לאמץ בשוק הישראלי כדי לעודד תחרות בשוק הסחר בניירות ערך באמצעות הבנקים:
1.2.1 ברוב הבנקים, העמלה הנגבית כאחוז מסך התיק כוללת שירותים בעלי ערך מוסף שמטרתם השאת תשואה, המוענקים באופן אקטיבי על ידי הבנק. בעוד ששירותים תפעוליים, על בסיסם נגבים בישראל דמי הניהול, מחויבים בעמלה קבועה ונפרדת.
1.2.2 במדינות רבות, ביצוע פעולות דרך אתר האינטרנט או אפליקציית הבנק כרוך בעמלות נמוכות באופן משמעותי בהשוואה לפעולות המתבצעות בסניף הבנק או באמצעות נציג טלפוני. מודל זה מקביל למבנה העמלות בישראל, שבו פעולות דרך ערוצים ישירים זולות מפעולות המבוצעות על ידי פקיד, ויש מקום להרחיבו ולשכללו.
1.2.3 בבנקים רבים ברחבי העולם, לקוחות המבצעים מספר רב של פעולות בחשבון נהנים מהנחות משמעותיות ואף פטור מעמלות מסוימות. אימוץ מנגנון דומה בישראל יכול לעודד מסחר פעיל ולשפר את חוויית הלקוח.
2. עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' קבועה ולא כשיעור משווי התיק
2.1 לאור הפגמים הקיימים במודל הנוכחי של קביעת "דמי ניהול פיקדון ני"ע ", שבו העמלה נגזרת משווי התיק ללא קשר להיקף השירותים הניתנים או למבנה העלויות, מוצע לקבוע כי "דמי ניהול פיקדון ני"ע" שגובים הבנקים יוגדרו כעמלה קבועה בלבד, במקום כעמלה המבוססת על שווי התיק, כפי שנהוג כיום.
2.2 שינוי מודל קביעת "דמי ניהול פיקדון ני"ע" בבנקים למודל המבוסס על עמלה קבועה וידועה מראש ישיג מספר מטרות: יצירת הלימה בין היקף השירותים הניתנים ללקוח לבין העלויות בפועל עבור הבנק; הבטחת ייעוץ השקעות אובייקטיבי, נטול ניגוד עניינים; הגברת השקיפות בנוגע להיקף העמלות שמשלם הלקוח; הסרת חסם תחרותי המונע השוואה פשוטה וברורה של עלויות בין הבנקים לבין החש"בים.
2.3 יתרה מזאת, עמלת 'דמי ניהול פיקדון ני"ע' בסכום קבוע וידוע מראש הולמת גם את הצהרת המפקח על הבנקים לפיה יש "להתאים את גובה העמלות לערך שהלקוח מפיק מהשירות הניתן לו, בגינן הן נגבות".
2.4 לאור האמור, שינוי המודל לעמלה קבועה, יתקן כשל תחרותי משמעותי המקשה על השוואת עלויות; יגביר את השקיפות באשר להיקף תשלום העמלות לבנק; ויאפשר ללקוח לבחון חלופות.
3. כלי אפקטיבי להשוואת עמלות חברי בורסה שיפור "מחשבון העמלות" של הבורסה
3.1 כדי להגביר את השקיפות ולהקל על לקוחות בביצוע השוואת מחירים ובבדיקת כדאיות מעבר לגורם מתחרה, יש לשפר את מחשבון העמלות באתר הבורסה, באופן הבא:
3.1.1 עדכון ממשק התוצאות לפורמט של טבלה שמאפשרת השוואה. יצוין, כי במסגרת דו"ח תחרות הברוקראז', משנת 2018, הומלץ לבחון את יכולת ההשוואה של "מחשבון הבורסה" מבחינת אופן הצגת הנתונים והפילוחים שהוא מאפשר. למיטב הבנתנו המלצה זו לא יושמה.
3.1.2 טיוב מנגנון השליפה כך שלקוח יוכל להזין את הפרמטרים הרלוונטיים אליו ולקבל את סך כל העמלות שהוא עתיד לשלם בגין אותה השקעה אצל כל חבר בורסה. בצורה זו, לקוח יוכל להבין מה עתידה להיות העלות הממשית של ניהול חשבון המסחר אצל חבר בורסה מסוים לעומת חבר בורסה אחר. ייאמר כי סוגיה זו הועלתה עוד בדו"ח תחרות הברוקראז', שם הומלץ: "לוודא כי פרסום שיעורי העמלות שגובים הבנקים והחש"בים ע"י הבורסה יהיה אפקטיבי ובר -השוואה, ויביא בחשבון את מכלול העלויות בפעילות הברוקראז' על מנת לשקף ללקוח תמונה מלאה של העלות הצפויה".
3.1.3 טיוב מנגנון החיפוש כך שיאפשר להזין נתונים ספציפיים על אודות אופי תיק ההשקעות הרלוונטי – ובהתאם תינתן שורה תחתונה, או לכל הפחות טווח, של עלות המסחר דרך חבר בורסה מסוים (סכום סופי). לשם ההמחשה, לקוח יוכל לציין את שווי תיק ההשקעות שלו, מספר פעולות הקנייה או המכירה שהוא מבצע ברבעון, והשווי המוערך של פעולות אלה – ומחשבון הבורסה יספק לו את העמלה שהוא עתיד לשלם לפי חבר בורסה כסכום ממוצע או סופי, תוך ציון תדירות התשלום – למשל, אחת לרבעון/ בצמוד לפעולת קנייה או מכירה.
4. עמלת ייעוץ השקעות נפרדת – פיתוח 'הבנקאות הפתוחה' ופריקות השירותים הפיננסיים
4.1 כריכת שירותי ייעוץ השקעות "אובייקטיביים" עם שירותי המסחר וגביית עמלה כוללת עבור כלל השירותים הללו, מקשה על תהליך התמחור ומהווה חסם תחרותי. מצב זה מאפשר לבנקים לשמר שיעורי רווחיות גבוהים באופן שאינו משקף תחרות הוגנת. על כן, יש לקבוע שעמלה עבור שירותי ייעוץ השקעות תגבה בנפרד מעמלות ניירות הערך האחרות הנגבות עבור שירותי מסחר.
4.2 הפרדת התשלום עבור שירותי ייעוץ השקעות מעמלות קנייה ומכירה של ני"ע ומ'דמי ניהול פיקדון ני"ע', לצורך פריקות השירותים השונים, תסייע להגביר את התחרות בין הבנקים לחש"בים ואף בין הבנקים עצמם.
4.3 יצוין כי אי-הפרדת עמלה זו במסגרת תעריפון העמלות עומדת בסתירה עם הוראות סעיף 9ט(ד) לחוק הבנקאות, הקובע: "בקביעת הכללים לפי סעיף זה, יפעל הנגיד להצגה הוגנת ומובנת של העמלות, במטרה להבטיח את יכולת הלקוחות להשוות את העלות של ניהול חשבון ואמצעי תשלום, וכן יפעל בשים לב, ככל שניתן, לצורך במניעת גביה של עמלות שונות בעד אותו שירות, אלא אם כן סבר כי קיימות נסיבות המצדיקות גביה כאמור".
4.4 עוד נציין, כי חוק שירותי מידע פיננסי, שהוחל מיוני 2023, צפוי לאפשר את מעבר המידע בין הגוף בו מוחזק תיק ני"ע לבין הגוף המספק את שירותי ייעוץ ההשקעות. הפרדת התשלום עבור ייעוץ ההשקעות משאר עמלות המסחר השונות ופריקות השירותים, כמוצע לעיל, תהווה נדבך נוסף לפיתוח הבנקאות הפתוחה ולהגברת התחרות בתחום הברוקראז'.
4.5 בנושא זה נבהיר כי לעמדתנו שוק ניירות ערך, הוא טלאי אחד בתוך מארג היעוץ הפיננסי, הנדרש לאחידות ולהסתכלות משולבת ועל כן, לא ניתן לדון ביעוץ הבנקים באשר למסחר בניירות ערך, במנותק מכלל היעוץ הפיננסי. בהתאם לזאת, בחינת מנגנון יעוץ ההשקעות, צריך להתבצע בחפיפה לשינויים הנבחנים לגבי יועצים פיננסיים, סוכני ביטוח ויועצים פנסיוניים, על ידי הוועדה לצמצום ארביטראז' רגולטורי במכשירי השקעה וחיסכון לטווח קצר ובינוני, שקמה ביוני 2024, לצורך בחינת מערך היעוץ הפיננסי.
4.6 כפי שציין בנייר העמדה שהגיש לובי99 ל"צוות לצמצום ארביטראז' רגולטורי במכשירי השקעה וחיסכון לטווח קצר ובינוני", מוצע כי היועץ הפיננסי יקבל תגמול אך ורק מהלקוח המיועץ, כפי שיפורט להלן:
4.6.1 גובה התגמול יקבע כסכום קבוע מראש או כשיעור מסך תיק הנכסים המיועץ – בלבד.
4.6.2 אופן קביעת גובה התגמול – כסכום קבוע מראש או כשיעור מסך תיק הנכסים המיועץ, יקבע במו"מ בין הלקוח לגורם המייעץ, בלבד.
4.6.3 במקרה בו נקבע כי התגמול יגבה כשיעור מסך תיק הנכסים המיועץ, שיעור התגמול שיגבה יהיה זהה לכלל הנכסים. קרי, ללא הבחנה בין קופות גמל, קרן פנסיה, קרן נאמנות, או נכסים סחירים אחרים.
4.6.4 התגמול לגורם המייעץ יועבר באחת משתי דרכים: (א) תשלום ישיר מהלקוח, או (ב) העברת התשלום לגורם המייעץ מחבר הבורסה (עבור קרנות נאמנות או נכסים סחירים אחרים) ו/או מהגוף המוסדי (עבור קופת גמל, קרן פנסיה וכדומה).

מודלי תגמול בפעילות הציבור בניירות ערך / תמונה: Dreamstime


