רשות ניירות ערך >> שאלות ותשובות על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור

שאלה 1: תאגיד מדווח עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, אך התאגיד קיבל החלטה לפיה הוא ימשיך לדווח בהתאם למתכונת הדיווח הקודמת, קרי, דיווח רבעוני. האם על התאגיד לדווח על כך באמצעות דיווח מיידי?

תשובה 1: כן. כאמור לעיל, על התאגיד לדווח על החלטתו לא ליישם את ההקלה (באמצעות טופס דיווח ייעודי ת-044), וזאת עד ליום 31 במאי 2017.

*****

שאלה 2: כיצד, ועל בסיס אילו מועדים, תיבחן עמידתו של תאגיד מדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור?

תשובה 2: בחינת עמידתו של תאגיד מדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור, תעשה על בסיס העקרונות הקבועים בתקנה 5ג(א) לתקנות הדוחות בדבר המועד הקובע כהגדרתו (להלן בכל סט השאלות והתשובות - "המועד הקובע"), וזאת בתנאי שבנוסף לעמידתו בהגדרת תאגיד קטן בשנת הדיווח הרלוונטית, הציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלו במועד האחרון האפשרי שבו ניתן לפרסם את הדוח הרבעוני.

כך למשל, תאגיד מדווח שעומד בהגדרת תאגיד קטן במועד הקובע לשנת 2017 ,אשר יבקש ליישם את ההקלה החל מדוחות הרבעון השלישי של שנת 2017 ,יוכל ליישם את ההקלה כמבוקש בכפוף לכך שביום 30 בנובמבר 2017 - המועד האחרון האפשרי לפרסום דוחות הרבעון השלישי של 2017 - הציבור לא יחזיק עוד בתעודות ההתחייבות שלו. יודגש, כי תוצאת הבחינה האמורה תקבע את עמידת התאגיד המדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור, ביחס לכל שנת הדיווח הקלנדרית אשר תחל במועד הקובע האמור.

עם זאת, יובהר כי תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זו בשל עלייה בשווי השוק של מניותיו (במועד הקובע העוקב) או בשל הנפקת תעודות התחייבות לציבור (עם הנפקתן), זכאי לתקופת הסתגלות במתכונת דיווחיו כפי שנקבעה בתקנות 5ה(ג) ו- 5ה(ג1) לתקנות הדוחות (להלן - "תקופת ההסתגלות"), כדלקמן:

א. תאגיד מדווח שעמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, אשר במועד הקובע אינו עומד עוד בהגדרת תאגיד קטן בשל שינוי בשווי השוק של מניותיו בבורסה, רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, עד וכולל הרבעון השלישי לשנת הדיווח שהחלה במועד הקובע האמור, באופן בו למעשה יהיה התאגיד פטור מפרסום שני דוחות רבעוניים (ראשון ושלישי) החל מהמועד הקובע לאותה שנה (בכפוף לאמור בתקנה 5ה(ג) (לתקנות הדוחות). להמחשה ראו שאלה 3 להלן;

ב. תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור, רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית לתקופות הדיווח שיסתיימו תוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור, באופן בו למעשה יהיה התאגיד האמור פטור מפרסום שני דוחות רבעוניים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור )בכפוף לאמור בתקנה 5ה(ג1) (לתקנות הדוחות). לפרטים נוספים ראו שאלה 4 להלן.

*****

שאלה 3 :מתי תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור בשנת 2017 ,ואשר במועד הקובע לשנת 2018 (קרי, ביום 18.01.01) אינו עומד עוד בהגדרת תאגיד קטן בשל עליה בשווי השוק של מניותיו בבורסה, נדרש לפרסם לראשונה דוח רבעוני?

תשובה 3 :תאגיד כאמור, רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, עד וכולל הרבעון השלישי לשנת הדיווח שהחלה במועד הקובע האמור - כלומר, התאגיד יוכל להמשיך ולדווח בשנת 2018 במתכונת דיווח חצי שנתית. אם במועד הקובע העוקב - קרי, ביום 1 בינואר 2019 - עדיין לא יעמוד התאגיד בהגדרת תאגיד קטן, יחל התאגיד לדווח במתכונת רבעונית החל משנת 2019 ,כלומר, התאגיד יהיה מחויב בפרסום דוחות לרבעון הראשון והשלישי לשנת 2019.

*****

שאלה 4 :מתי תאגיד קטן פטור, אשר מתכונת הדיווח שלו היא חצי שנתית, ואשר מנפיק לציבור לראשונה תעודות התחייבות, מחויב בפרסום דוחות במתכונת רבעונית?

תשובה 4 :כאמור לעיל, תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זאת בשל הנפקת תעודות התחייבות לציבור, זכאי לתקופת הסתגלות במתכונת דיווחיו כפי שנקבעה בתקנה 5ה(ג1) לתקנות הדוחות. 

*****

שאלה 5: האם תאגיד אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן בהתאם לתקנה 5ג(א) לתקנות הדוחות ואשר הנפיק בעבר תעודות התחייבות שהציבור החזיק בהן, ופרע בפירעון מוקדם, או שפרע בהתאם להסדר התשלומים החוזי, את תעודות ההתחייבות באופן מלא טרם המועד האחרון לפרסום דוח כספי לרבעון הראשון או השלישי, לפי העניין, רשאי ליישם את ההקלה כבר ביחס לאותו רבעון ולא לפרסם את הדוח לרבעון הראשון או השלישי?

לדוגמה, האם תאגיד קטן אשר נכון ליום 30 בנובמבר 2017 ,לא מוחזקות על ידי הציבור תעודות התחייבות שלו, פטור מפרסום דוחות כספיים לרבעון השלישי של שנת 2017?

תשובה 5: כן. סגל הרשות סבור כי מקום בו פרע התאגיד את כל התחייבויותיו בגין תעודות ההתחייבות, ואלה אינן מוחזקות עוד בידי הציבור במועד האחרון שבו היה נדרש פרסומו של הדוח הרבעוני הרלוונטי, יהיה רשאי התאגיד ליהנות מן הפטור, וזאת בכפוף לעמידתו בתנאים הנוספים במועד הקובע.

כך, במקרה המתואר בדוגמה לעיל, תעודות ההתחייבות אינן מוחזקות על ידי הציבור במועד האחרון לפרסום דוחות כספיים לרבעון השלישי - 30 בנובמבר 2017, ועל כן, התאגיד יוכל ליהנות מההקלה ולא לפרסם דוחות כספיים לרבעון השלישי של שנת 2017 (בכפוף לכך, שביום 1 בינואר 2017 הוא עמד בהגדרת תאגיד קטן).

כמו כן, סגל הרשות סבור כי בנסיבות אלה, יש מקום שהתאגיד ידווח על כוונתו ליישם את ההקלה, תוך הודעה שתינתן בהתראה מספקת, אשר תאפשר לציבור המשקיעים להיערך מראש לכך שהתאגיד אינו מתכוון לפרסם את הדוחות הרבעוניים הרלוונטיים.

*****

שאלה 6: האם תאגיד מדווח אשר עמד בעבר בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זו (ראה גם שאלות 2 ו-3 לעיל) נדרש להציג מספרי השוואה לתקופות רבעוניות קודמות, אשר בגינן לא פורסם דוח כספי בעבר?

תשובה 6: כן. בהתאם לאמור בסעיף 20(ב) לתקן חשבונאות בינלאומי 34(34 IAS), על תאגיד להציג מספרי השוואה לתקופות מקבילות של שנת הדיווח האחרונה. כלומר, על תאגיד כאמור להציג מספרי השוואה בגין תקופה רבעונית קודמת, גם אם לא פרסם בגינה דוח סקור בעבר. יצוין, כי תקופת תאגיד קטן פטור, אשר מנפיק לציבור לראשונה תעודות התחייבות ביום 2018 במארס 31 התאגיד זכאי לתקופת הסתגלות בת 12 חודשים (עד תקופת דיווח שסיומה ביום 2019.3.30) במסגרתה לא יידרש לפרסם דוחות רבעוניים. בהתאם, לא יידרש לפרסם שני דוחות רבעוניים - דוח רבעון הראשון לשנת 2018 ודוח הרבעון השלישי לשנת 2018. בשים לב לאמור, על התאגיד לפרסם לראשונה דוח רבעוני בגין הרבעון הראשון לשנת 2019 (אם תעודות ההתחייבויות עד'יין מוחזקות בידי הציבור במועד האחרון לפרסום הדוח). ההסתגלות שנקבעה כאמור לעיל, נועדה לאפשר לתאגידים אלו, בין היתר, תקופת היערכות מספיקה לצורך עמידה בדרישה זו.    

*****

שאלה 7: האם על תאגיד קטן פטור, אשר תאגיד שאינו מהווה תאגיד קטן מחזיק בהון מניותיו (להלן - "התאגיד המחזיק"), צירף את דוחותיו של התאגיד הקטן הפטור לרבעון הראשון/השלישי, לדוחותיו הרבעוניים מכוח תקנה 23 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), תש"ע-2010 ,או מכוח תקנה 44 לתקנות הדוחות, לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון/השלישי?

תשובה 7: כן. אמנם התאגיד הקטן הפטור אינו נדרש לפרסם את הדוחות לרבעון הראשון והשלישי מכוח התיקון, אולם, לעמדת סגל הרשות, מקום בו צירף תאגיד מחזיק לדוחותיו הרבעוניים את הדוחות הכספיים של התאגיד הקטן הפטור (באופן נפרד), יהא על התאגיד הקטן הפטור, לפרסם דוחות כספיים אלה כפי שפורסמו על ידי התאגיד המחזיק.

******

שאלה 8: האם על תאגיד קטן פטור, המעוניין לפרסם תשקיף מדף או דוח הצעת מדף (על פי תשקיף מדף בתוקף), לפרסם דוח רבעוני בגין הרבעון הראשון/השלישי?

תשובה 8: לא. באפשרות תאגיד קטן פטור לפרסם תשקיף מדף, או דוח הצעת מדף, על בסיס דוחותיו השנתיים והעיתיים האחרונים שפורסמו לציבור - גם אם הדוח העיתי האחרון שפרסם התאגיד לציבור הוא דוח חצי-שנתי. כלומר, התאגיד האמור אינו נדרש לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון/השלישי רק לצורך פרסום התשקיף או דוח הצעת המדף.

שאלה 9: האם תאגיד קטן פטור, אשר מיישם את ההקלה ומדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, יכול לפרסם מידע כספי וולנטרי בגין תוצאות הרבעון הראשון/השלישי?

תשובה 9: כן. באפשרות תאגיד כאמור לפרסם מידע כספי באופן וולנטרי, לרבות, דיווח במתכונת של Release Press (כנהוג בארה"ב), דוח כספי לא סקור וכן דוח כספי מלא וסקור (ללא פרסום חלקים אחרים בדוח הרבעוני אשר נדרשים מתאגיד שאינו תאגיד קטן פטור), כל זאת בכפוף לכך שהמידע האמור נערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (תקני ה-IFRS) ושהתאגיד לוקח אחריות מלאה על המידע הכספי האמור על פי כל דין. במקרים בהם מדובר במידע עיתי, תאגיד שבחר לפרסם באופן וולנטרי מידע כספי כאמור, יעשה זאת, תוך עקביות ראויה בתדירות הדיווח.

*****

שאלה 10: האם תאגיד מדווח אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר הנפיק לציבור ניירות ערך מסחריים, אשר מועד פירעונם לא עולה על שנה ממועד הנפקתם, רשאי להמשיך לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית?

תשובה 10: כן. בהתאם לתקופת ההסתגלות שנקבעה בתקנה 5ה(ג1) לתקנות הדוחות, תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית לתקופות הדיווח שיסתיימו תוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור. בשים לב לכך, ובכפוף לעמידתו של התאגיד בהגדרת תאגיד קטן פטור במועדים הנדרשים, יכול תאגיד קטן פטור להנפיק נייר ערך מסחרי אשר יפרע תוך שנה ממועד הנפקתו. עם זאת, יודגש כי תאגיד כאמור לא יוכל להמשיך ולדווח במתכונת חצי שנתית (מעבר לתקופת ההסתגלות), אם הנפיק מספר ניירות ערך מסחריים הנפרעים במועדים שונים המאוחרים לתום תקופת ההסתגלות, או אם האריך את תקופת פירעונו של נייר ערך מסחרי מעבר לתקופה של שנה ממועד הנפקתו כאמור.

שאלה 11: האם תאגיד מדווח אשר נחשב לתאגיד טק-עילית, בהתאם להגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו-2016 (להלן - "תקנות הטק-עילית"), רשאי לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית, אם הוא אינו עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור?

תשובה 11: לא. אמנם לכאורה, על פי נוסח תקנה 5(1) לתקנות הטק-עילית, תאגיד טק-עילית יכול ליהנות מכל ההקלות הניתנות במסגרת תקנה 5ד לתקנות הדוחות, גם אם הוא אינו עונה על ההגדרה של תאגיד קטן כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות הדוחות. עם זאת, תכלית התיקון אותו יזמה הרשות הייתה לאפשר את יישום ההקלה אך ורק לתאגידים אשר עונים על הגדרת תאגיד קטן, וברי כי לא הייתה כל כוונה לאפשר לתאגיד אשר הנפיק לציבור תעודות התחייבות ו/או אשר שוויו הרלוונטי במועד הקובע עלה על 300 מיליון ₪ (והוא אינו נכנס לתחולת החריג הקבוע בתקנה 5ג(ב)2 (לתקנות  דוחות), ליהנות מן ההקלה. יש לציין כי בהתאם לאמור, לצורך הבהרת עניין זה מקדמת הרשות בימים אלה את תיקון תקנה 5(1) לתקנות הטק-עילית, במסגרתו יובהר כי תקנת משנה ב(5) לתקנה 5ד לתקנות הדוחות אינה חלה על תאגידי טק-עילית.