עידו אסייג
13/03/2018
תמר פטרוליום בע"מ
|
דירוג סדרות |
A1.il |
אופק דירוג: יציב |
מידרוג מותירה על כנו את הדירוג A1.il לאגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה תמר פטרוליום בע"מ (להלן: "תמר פטרוליום" ו/או "החברה"). אופק הדירוג יציב. בנוסף, מידרוג קובעת דירוג A1.il לאגרות החוב שתנפיק החברה (סדרה ב'), בסך של עד כ- 2.178 מיליארד ₪ ע.נ. (1,2) אופק הדירוג יציב. יש לציין כי קיום העסקה תלוי בתנאי השוק ובתנאים נוספים, בהתאם להסכם שבין החברה לבין Noble Energy Mediterranean LTD (להלן: "נובל אנרג'י")[3], וכי נכון למועד הדוח טרם הועברו הזכויות בממכר (כמוגדר מטה) לידי תמר פטרוליום.[4]
אגרות החוב במחזור המדורגות על ידי מידרוג:
|
סדרת אג"ח |
מספר נייר ערך |
דירוג |
אופק דירוג |
מועד פירעון סופי |
|
א' |
1141332 |
A1.il |
יציב |
30.08.2028 |
אודות העסקה
בהתאם להוראות מתווה הגז על נובל אנרג'י להעביר תוך 72 חודשים מיום 17.12.2015, חוזה מכירה מחייב, כך שלאחר מימושו, זכויותיה של נובל אנרג'י בחזקות 12I/ "תמר" ו- 13I/ "דלית" (להלן ביחד: "החזקות") לא תהיינה גבוהות בכל זמן נתון מ- 25%. בכפוף לאישור הממונה על ענייני הנפט, הזכויות בחזקות תימכרנה לצד שלישי, אשר איננו מחזיק אמצעי שליטה במאגר לווייתן או במאגרים כריש ותנין ואיננו אדם הקשור אליהם. נכון למועד הדוח, מחזיקה נובל אנרג'י בשיעור של 32.5% מן הזכויות במאגר תמר (להלן: "מאגר תמר" ו/או "המאגר" ו/או "הפרויקט"). במסגרת קיום הוראות המתווה, התקשרה נובל אנרג'י עם החברה בהסכם מותלה להעברת זכויות[6], לפיו תועברנה מנובל אנרג'י לידי החברה, זכויות השתתפות בשיעור של 7.5% (מתוך 100%) בחזקות, לצד המחאת זכויותיה והתחייבויותיה של נובל אנרג'י ביחס לזכויות ההשתתפות האמורות (7.5%), בהסכמים למכר גז ו/או קונדנסט שיופק/ו מן החזקות, וכן בהסכם התפעול המשותף (להלן ביחד: "הממכר").[7] נציין כי הממכר אינו כולל התחייבויות לתשלום תמלוגי-על לצדדים קשורים ולצדדים שלישיים.
לשם מימון חלק מתמורת הממכר, בכוונת החברה לגייס מקורות כספיים בדרך של הנפקת אגרות חוב (סדרה ב') לציבור, בהיקף של עד 605 מיליון דולר ע.נ., כאשר בהתאם להצהרת החברה, כל סכום מעבר ל- 560 מיליון דולר ע.נ. יופקד כקרן ייעודית שתשמש את החברה אך ורק לפירעון קרן אגרות החוב (סדרה ב'), לרבות פירעון מוקדם ו/או לרכישה עצמית של אגרות החוב (להלן: "קרן הגיוס העודף"). נציין כי קרן הגיוס העודף תיפרע לאורך חיי החוב בהתאם לשיעור האמורטיזציה, עד ליום ה- 30 באוגוסט 2028 (להלן: "מועד המימון מחדש"), למעט במקרים של פירעון מוקדם ו/או רכישה עצמית של אגרות החוב (סדרה ב'), כך שהיתרה למימון מחדש בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב'), לא תעלה על כ- 240 מיליון דולר[8] ובגין כל אגרות החוב המדורגות (סדרה א' וסדרה ב'), תעמוד היתרה למימון מחדש על כ- 480 מיליון דולר, המהווים כ- 40% ביחס להיקף הגיוס המצרפי.
[1] עד 605 מיליון דולר ע.נ., לפי שער חליפין דולר/ש"ח של 3.60. בפועל החברה תגייס עד 605 מיליון דולר ע.נ., לפי השער החליפין שיהיה בתום יום המסחר במט"ח, ביום בו נערך המכרז המוסדי לקבלת הצעות ממשקיעים מסווגים לרכישת אגרות החוב (סדרה ב').
[2] מועד פירעון הסדרה יחול במועד זהה למועד פירעון סדרה א', 30.08.2028.
[3] נובל אנרג'י מוחזקת על ידי חברת Noble Energy, Inc., המדורגת בדירוג בינלאומי Baa3, באופק יציב.
[4] עד השלמת העברת הממכר לחברה, תמורת הגיוס תופקד בנאמנות.
[5] מתווה להגדלת כמות הגז הטבעי המופקת משדה הגז הטבעי "תמר" ופיתוח מהיר של שדות הגז הטבעי "לוויתן", "כריש" ו-"תנין" ושדות גז טבעי נוספים.
[6] הסכם העברת הזכויות ייכנס לתוקף עם התקיימות התנאים המתלים המפורטים בהסכם בין הצדדים.
[7] לרבות החלפת הערבויות שהעמידה נובל אנרג'י לטובת משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים.
[8] בטרם ניכוי כריות ביטחון ויתרות מזומנים בחברה.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המופיעות במייל זה מועברים במסגרת תכתובת כללית, ואין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של נמען במייל זה, אין לראות בהם הצעה כלשהי, שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן – בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל נמען למייל זה – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע המופיע במייל זה, עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות במייל זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי בדברים נשוא מייל זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניניים. משה מימון לא יהא אחראי בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש באמור במייל זה, אם יגרמו.
