רשות ניירות ערך >> הצעת חקיקה בנושא צירוף ועדכון הערכות שווי

רקע

בהתאם לתקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 ("תקנות הדוחות"), נדרשים תאגידים מדווחים לצרף לדיווחיהם התקופתיים הערכות שווי מהותיות מאוד. חובה זו נקבעה לראשונה בשנת 2003 עם פרסום הנחיית גילוי של רשות ניירות ערך בנושא.

בעקבות שימוש הולך וגובר בהערכות שווי ככלי לביסוס והצדקת עסקאות שונות כמו גם לשם ביסוס ערכים בדוחות הכספיים. מאחר שהערכות שווי מבוססות על תחזיות שלהן רכיב סובייקטיבי מסוים ואשר על כן גם ניתנות ביתר קלות להטיה נוצר הצורך בצירוף כאמור וזאת לתכלית כפולה - בקרה על הנתונים הנמדדים בשווי הוגן דרך חשיפת ההנחות והתחזיות ודרך ביסוסן וכן מתן כלי בידי המשקיעים לבצע שינויים בשווי ההוגן בהתאם לתחזיותיהם הם. לאחר אימוץ תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (IFRS) בשנת 2008, הפך השימוש בהערכות שווי כאמצעי למדידת פריטים בדוחות הכספיים לנרחב אף יותר. הדוגמאות הבולטות ביותר לשימוש בהערכות שווי ככלי למדידת פריטים הן נכסי נדל"ן להשקעה ומכשירים פיננסיים שונים הנמדדים בשווי הוגן.

בכדי להפחית את העומס לקורא הדוחות, נקבע מבנה דיווח מודולרי – על התאגידים המדווחים לצרף את הערכות השווי לדיווח התקופתי או הרבעוני בקובץ נפרד מהדוח עצמו בעוד שלצד צירוף הקובץ בגוף הדוח התקופתי או הרבעוני עליהם לכלול את הפרטים המהותיים מהערכות אלו (בעיקר נתונים בדבר ההנחות המרכזיות ששימשו לקביעת השווי ההוגן של נושא ההערכה). באופן זה, המשקיעים אשר מידת הבנתם אינה מאפשרת להם לבצע ניתוח מקיף של הערכת השווי מקבלים את המידע הדרוש להם לצורך ניתוח מצבה הכספי של החברה ולשם קבלת החלטות השקעה, לרבות הפרטים המהותיים הספציפיים מתוך הערכות השווי, שנכללים כאמור במסגרת הדוח התקופתי. לעומת זאת, משקיעים שלהם היכולות לבחון את הערכת השווי בכללה ואף לשקול שווי שונה תוך שינוי תחזיות כראות עיניהם (על פי רוב משקיעים מתוחכמים יותר) יכולים להרחיב את הניתוח הכלכלי ולטייב אותו באמצעות המידע המצוי בהערכות השווי המצורפות בנפרד לדוחות כמצוין לעיל.

האיזון שיצרה הרשות בין העלויות הכרוכות בצירוף הערכות שווי לבין החשיבות הנובעת מצירופן, קיבל ביטוי בתיקון שנעשה לתקנות הדוחות כאשר חובת הצירוף חלה רק על הערכות שווי מהותיות מאוד (לפני אימוץ תקני החשבונאות הבינ"ל, כאשר שימוש בהערכות שווי היה נדיר יחסית, חלה חובת הצירוף גם לגבי הערכות שווי מהותיות) וכן בדמות ספי המהותיות לצירוף הערכות שווי שנקבעו במסגרת עמדת סגל משפטית 105-23 בדבר "פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי".

יצוין כי א- פריורי ניתן היה להניח כי צירוף הערכות שווי כרוך בעלויות בעיקר בשל האחריות הקיימת על פי הדין לנותן חוות דעת מקצועית המצורפת בהסכמתו לדיווח והצורך בעריכת הערכת השווי במתכונת מסוימת הקבועה בתקנות. אולם, משיחות עם שמאים ומעריכי שווי עלה כי פעמים רבות אלו גובים מלכתחילה מהחברות שכ"ט הלוקח בחשבון חשיפות אלו ולכן במקרים רבים העלות הנוספת כלל לא קיימת או שהנה נמוכה. 

בשים לב לחשיבותן של הערכות השווי מחד, ולצורך באיזון עלויות הרגולציה מאידך, סגל רשות ניירות ערך בחן אפשרות לטיוב הכללים ודרישות הגילוי הנוגעים לצירוף הערכות שווי, עדכון הערכות שווי וכן הגילוי הנכלל במסגרתן.

כחלק מכך, פורסמה על ידי סגל הרשות בחודש יולי 2015 עמדת סגל משפטית 105-30 העוסקת בגילוי על קיומה של תלות בין מעריך שווי לבין התאגיד וגילוי בנוגע למעריך שווי שהערכותיו מהותיות מאוד לתאגיד, וכן עודכנו בחודש דצמבר 2015 השאלות והתשובות הנוגעות לעמדת סגל משפטית 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי. בנוסף, כחלק מפרויקט ההקלות לתאגידים קטנים ומכוח חזון "מפת הדרכים" של יו"ר הרשות משנת 2012, עמדת סגל משפטית 105-23 עודכנה בחודשים מארס ויולי 2014, על מנת לכלול במסגרתה הקלות לעניין צירוף הערכות שווי בתאגידים קטנים וכן לקבוע הקלה במסגרתה נכלל מבחן סף הון עצמי מינימלי לצורך יישום המבחן התוצאתי שבעמדה זו.