רועי פולינצר
27/11/2017
בעלי מקצועות חופשיים ונותני שירותים שונים, גם אם הם עוסקים בודדים, בוחרים את צורת ההתאגדות שלהם בהתאם למגוון שיקולים, ביניהם גם שיקולי מס. נשאלת השאלה, האם צורת ההתאגדות מחייבת את מעריך שווי להתייחסות כלכלית שונה לעסק המאוגד כחברה בע"מ בהשוואה לעסק שאיננו במסגרת חברה (קרי, עוסק מורשה)?
מעריכי שווי רבים וטובים נפלו למלכודת זו, אשר במסגרת התרשמו מהעובדה שמדובר בחברה בע"מ ופנו לבצע בה הערכת שווי כלכלית של עסק העומד בפני עצמו. טעות נפוצה זו מובילה לכך, שאותו עסק בדיוק, היה מוערך באופן שונה אם הבעלים היה בוחר להתאגד כחברה בע"מ חלף בחירתו שלא להתאגד כחברה בע"מ אלא כעצמאי.
ברור לחלוטין כי מדובר למעשה במצב אבסורדי הדורש תיקון. מעריך שווי צריך ויכול תמיד לחקור את הפעילות העסקית גופה, ללא כל קשר לצורת ההתאגדות. הגישה הנכונה שתוארה לעיל חשובה מאד כאשר באים לבחון את נכסיו של פלוני, לצורך כזה או אחר (במקרים רבים לעניין איזון משאבים בין בני זוג עקב גירושין), ונתקלים בשאלה האם הפעילות העסקית שלפנינו הינה עסק העומד בפני עצמו (stand alone) או לחילופין מסגרת לעיסוק כלכלי במתן שירותים המכונה גם "נכסי קריירה". ובעניין זה ניתן לומר בוודאות כי קיימות חברות בע"מ אשר הינם בעצם נכסי קריירה. מאידך, קיימים עוסקים מורשים שהם פעילות עסקית לכל דבר וכך גם צריך להתייחס אליהם. מסתבר אפוא, כי צורת ההתאגדות והגודל אינם המבחנים הרלוונטיים להחלטה האם לבצע הערכת שווי לעסק או הערכת נכסי הקריירה של בעל העסק.
באחרונה, בשבתי כמנכ"ל לשכת מעריכי השווי והאקטוארים בישראל (IAVFA) כמו גם כאקטואר וכמעריך שווי אני מצאתי את עצמי נשאל פעמים רבות על ידי פרקטיקנים מהתחום, מתי על מעריך השווי לבצע הערכת שווי לעסק ומתי עליו לבצע הערכת שווי לנכסי הקריירה של בעל העסק, במסגרת חוות דעת לעניין איזון משאבים בין בני זוג עקב גירושין. נאמר מראש – לא ניתן לבצע גם וגם (מלבד כאשר לבעל עסק ישנן מניות בעסק אחר שבו הוא לא מושך משכורת).
המקרה הפשוט והשכיח של הערכת נכסי קריירה לבן זוג, הינו כאשר בן הזוג המוערך הוא עובד שכיר בחברה כלשהי, אשר אין לו כל השפעה על מה שקורה בחברה, דהיינו, גם אם הוא מחזיק במכשירים הוניים של אותה חברה – הרי שמדובר בזכויות מיעוט שאינן מקנות לו שליטה. הדוגמאות לכך הן רבות ומגוונות: רופא ילדים בקופת חולים, יועצת משפטית במנהל מקרקעי ישראל, מתכנת בחברת היי-טיק וכו'.
הבעיה מתחילה כאשר בן הזוג הוא עצמאי או לחילופין כאשר הוא שכיר בחברה שיש לו השפעה על מה שקורה בחברה, דהיינו, יש לו מניות המקנות שליטה בחברה. אז למעשה מתעוררת השאלה האם על מעריך השווי להעריך את נכסי הקריירה של בן הזוג או לחילופין את להעריך את שווי העסק שבבעלותו, על בסיס שיטות הערכת שווי מקובלות לעסקים.
השבוע כינסה לשכת מעריכי השווי והאקטוארים בישראל (IAVFA) פורום מצומצם של מעריכי שווי בראשות יו"ר הלשכה החדש, מר יעקב אשד, על מנת לקבוע מבחנים לפתרון הסוגיה. ישיבה זו הינה למעשה מפגש מקדים טרם עריכתו של פורום פרקטיקנים וכתיבת גילוי דעת בנושא "הערכת שווי נכסי קריירה".
להלן המבחנים לביצוע הערכת נכסי קריירה חלף הערכת שווי עסק שגיבש הפורום
- כאשר מדובר בספק שירותים ולא בספק מוצרים, ללא שום קשר לסוג השירות שהוא מוכר, למשל, אינסטלטור, יועץ/סוכן ביטוח, צבעי, עורך דין, רואה חשבון, רופא וכו'. לאמור- גם אם אותו ספק שירותים קונה קצת חומרים, עדיין העיקר זה השירות שהוא מספק.
-
כאשר מדובר בספק שירותים אחד/יחיד שעובד בעסק, משמע, אותו ספק שירותים יכול להחזיק מזכירה, רואה חשבון, יועצים, סבל, מוביל, אך רק הוא לבדו זה שמספק את השירות. למשל, הנדסאי בניין שבבעלותו חברה והעוסקת בפיקוח, ביצוע וניהול פרוייקטים של בנייה שהוא היחיד שמספק את השירות, והגם שיש לו מזכירה או מנהלת חשבונות או עובד זוטר – הרי שעדיין אותו הנדסאי בניין הוא ספק השירותים הבלעדי בעסק. הערה: כאשר ישנם שני שותפים שמספקים את השירות, אז כבר מדובר בשותפות, בעסק ואז יש להעריך את שווי העסק.
-
כאשר בעסק המוערך אין צבירת רכוש. לאמור- בעסק יש הון חוזר לפעילות העסקית בלבד, כגון: הציוד המינימלי הנדרש לביצוע השירות, מלאי מסוים (נניח אינסטלטור שיש לו מלאי של 5,000 ש"ח של צינורות וברגים) חובות של לקוחות, חובות לספקים אך אין לו רכוש קבוע (מכונות וציוד), אין לו מלאי ענק של סחורה שהוא קנה לצורך מכירה, אין לו מזומנים בהיקפים גדולים ולכן אין לו השקעות ברכוש קבוע.
-
כאשר מדובר בעסק רזה מאוד מבחינת המאזן, כלומר, הדוח הכספי העיקרי של העסק הוא דו"ח הרווח וההפסד. בדרך כלל בעסקים שכאלה אין דוח על תזרימי המזומנים, הואיל וספק השירותים עובד על בסיס מזומן ולא על בסיס צבירה.
-
אשר לא ניתן להפריד את בעל העסק מהעסק, כלומר שהעסק לא ניתן להפרדה מבעל העסק, אפילו לא ניתוק היפותטי, כגון על ידי מכירת העסק, העברת העסק, החלפת בעל העסק, השכרת העסק, מתן רישיון לשימוש בעסק – הואיל וניתוק שכזה יביא לכך שהעסק יחדל מלהתקיים.. במילים אחרות על מעריך השווי לבחון האם לאחר 'ניתוק' בעל העסק מהעסק והחלפתו באדם אחר, עדיין ימשיךהעסק המוערך להתקיים, אם לאו. במידה שהעסק לא יוכל להמשיך להתקיים – או אז מדובר בנכסי קריירה ולא בעסק. לדוגמא, אם 'נוציא' את אבי בניהו (לשעבר, דובר צה"ל) מחברת "אבי בניהו ייעוץ אסטרטגי ותקשורתי בע"מ" ונחליף אותו באדם אחר – או אז חברת "אבי בניהו ייעוץ אסטרטגי ותקשורתי בע"מ" תחדל מלהתקיים. הסיבה לכך היא שלמעשה לאף לקוח אין מחוייבות לחברה לאחר לכתו של בניהו ו/או כניסתו של אדם אחר במקומו. מבחן זה למעשה מתכתב עם 'מוניטין', אולם במהותו המבחן קובע כי אם 'מנתקים' את בעל העסק מהעסק – הרי שאין יותר עסק. למעשה, לא ניתן לקרוא לעסק שכזה Going Concern, ועל כן הוא איננו ניתן למכירה בשוק, לחילופין ערכו אפס או לחילופי חילופין ערכו אינו מהותי.
-
היקף המחזור השנתי איננו מבחן רלוונטי. נניח למשל, יועץ ביטוח אלמנטרי, אשר מוכר שירותי ניהול סיכוני ביטוח וניהול מכרז לביטוח אלמנטרי ובקרות ארוע ביטוח ללקוחותיו, הוא זה שמפעיל את חברת הביטוח ומנהל את התביעה מולה (קרי, מנסה להוציא ממנה מקסימום כסף). נניח כי אותו יועץ ביטוח עובד עם חברות ענק וגורמים ציבוריים וכי הוא יכול בנקל להגיע למחזור שנתי של מעל ל- 2 מיליון שקלים ולרווח שנתי של מעל ל- 1.5 מיליון שקלים לפני מס. כך שגם מחזור שנתי גבוה יחסית עדיין איננו מבחן לצורך החלטה האם על מעריך השווי לבצע הערכת שווי לעסק או לחילופין לבצע הערכת נכסי קריירה.
בישיבה נידונו מספר מקרים.
המקרה הראשון הוא המקרה של יועץ כלכלי שנקרא לו מר וינר. למר וינר יש 50 אנשים שעובדים אצלו, כולם יועצים כלכליים והם "מטפלים" בלקוחות. למעשה, אותו מר וינר יכול בשקט לצאת לפנסיה והעסק שלו עדין ימשיך 'לרוץ'. למתחרה של מר וינר קוראים מר לוזר והוא גם יועץ כלכלי אך הוא עובד לבד. מר וינר משלם משכורות, יש לו חברה, משרדים מפוארים, אנשי שיווק, מנהל כספים – ואם 'ננתק' את מר וינר מהחברה שלו (נניח שהוא פורש לגימלאות), הרי שאז אין שום בעיה כי החברה שלו עדיין תמשיך להתקיים. ברם, אם 'ננתק' את מר לוזר מהחברה שלו – אז למעשה אין יותר עסק. לפיכך, במקרה של מר וינר על מעריך השווי לבצע הערכת שווי עסק בעוד שבמקרה של מר לוזר יש לבצע הערכת נכסי קריירה. הוא הדין לגבי כל אותם משרדי הערכות שווי של one-man-show של חברי הלשכה, אם חלילה וחס אחד מהם יגיע למצב של אובדן כושר עבודה או ילך לעולמו – אז אין יותר עסק ולכן שווי העסק שלהם הוא אפס.
המקרה השני הוא של חיים בעל חנות פלאפל קטנה. לחיים יש עסק פר סה, הואיל והוא יכול להחליט מחר שנמאס לו לשבת כל היום בחנות ולמכור פלאפל ושהוא רוצה לקחת עובד ולשלם לו משכורת שישב במקומו בחנות וימכור פלאפל או לחילופין למכור את העסק למישהו אחר. אז עולות מספר שאלות, למשל מי אמר שמי שרגיל לקנות אצלו פלאפל ימשיך לקנות גם אצל רוכש העסק החדש? מי אמר שהפלאפל של רוכש העסק החדש יהיה בטעם של הפלאפל של חיים? התשובה היא פשוטה, אם לפאלפל של חיים קוראים בשם מסוים ו/או הוא מצוי במיקום מסוים – הרי שללקוחות לא באמת איכפת מי מוכר להם את הפלאפל ולראיה במרבית המקרים הם אפילו לא יודעים את שמו של מי ששם להם כדורי פלאפל בפיתה. למעשה לעסק של חיים יש לקוחות לא מזוהים, כמו בקיוסק או בסופר-מרקט. לפיכך, גם אם העסק נורא קטן, כמו דוכן הפלאפל של חיים, עדיין מדובר בעסק ולכן יש להעריך את שוויו חלף הערכת נכסי קריירה.
המקרה השלישי, הוא המקרה של אורן רופא ילדים בבית חולים במרכז הארץ, שבבעלותו קליניקה פרטית ובנוסף יש לו 10% ממניות חברת סטארט אפ המפתחת מנשם לילדים (והוא איננו מקבל משכורת מחברת הסטארט-אפ, כי אם מניות חלף שכר בגין ייעוץ). כאן ברור שיש להעריך הן את נכסי הקריירה של אורן (כשכיר וכעצמאי כאחד) והן את שווי מניותיו בחברת הסטארט אפ.
מסקנת הישיבה היא כי הקשר בין זהות בעל העסק (קרי, בן הזוג המוערך) לבין העסק שבבעלותו הינו הנושא המרכזי ביותר לצורך קביעת מעריך השווי האם עליו לבצע הערכת שווי לעסק או לחילופין להעריך את נכסי הקריירה של בעל העסק.
אקטואר רועי פולניצר, מנכ"ל לשכת מעריכי השווי והאקטוארים הפיננסיים בישראל (IAVFA).
המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן–בין באופן כללי ובין תחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
