"כאשר בוחנים מכירה של חברה צריך לזהות האם הרוכש הפוטנציאלי הוא פיננסי או אסטרטגי"

איך מעריכים שווי של חברה? מהו המועד הנכון למכור את החברה? ומה קורה עם צוות העובדים לאחר המכירה? אלה חלק משאלות שהתעוררו בכנס שעסק במיזוגים ורכישות, שערכו חברת הד-און מקבוצת Translink המתמחה בצמיחה עסקית ובהשבחת ערך חברות בשיתוף פעולה עם משרד עורכי הדין ליפא מאיר ושות'.

אינפלציה, ריבית מטפסת ומלחמה שמשנה את הסדר העולמי מחזקות את תחושת האי וודאות אשר מקשה על תפקודם של השווקים הגלובליים. תקופה זו נותנת את אותותיה גם על שוק המיזוגים והרכישות העולמי. לפי דו"ח של PWC פעילות המיזוגים והרכישות העולמית הואטה במחצית הראשונה של 2022, לעומת פעילות שיא בשנת 2021. עם זאת,  מציינים כלכלני PWC כי הפעילות בתחום חזרה לרמות של 2019 וביצוע העסקאות צפוי לשחק תפקיד מרכזי באסטרטגיות הצמיחה הארגוניות של החברות עד לתום השנה הנוכחית.

"כאשר בוחנים מכירה של חברה צריך להבין האם הרוכש הפוטנציאלי הוא פיננסי או אסטרטגי". אמר דורון אפרתי, מנכ"ל משותף של הד-און. "המטרה העיקרית של רוכש אסטרטגי היא להרחיב ולהגדיל את ערך ופעילות החברה שלו. מעבר להשקעה כספית, רוכש אסטרטגי מספק ערכים נוספים ומשמעותיים בחברה הנרכשת כמו שיווק וטכנולוגיה. מה שגורם לו בדרך כלל לשלם סכום גבוה יותר מרוכש פיננסי, מהסיבה שהוא יודע לנהל ולהתוות דרך. מאוחר יותר הוא יודע למנף את החיבור ביניהן לשיתוף פעולה שמאפשר לכל אחת מהחברות בנפרד להנות מהקשר". 

הילית בן-צבי קורן מנכ"לית משותפת של הד-און, התייחסה לרכישה של חברות משלימות. לדבריה, "לא פעם אנחנו רואים חברות או קרנות השקעה שלאחר רכישה שביצעו, הן מחפשות חברות משלימות נוספות לרכישה על מנת לייצר קבוצה אסטרטגית. לפני כשנתיים רכשה קרן טנא את 'דלתות חמדיה', חברה שעוסקת בדלתות פנים. לפני כשמונה חודשים אותה קבוצה רכשה גם את חברת 'רשפים' המייצרת דלתות כניסה לבית. כלומר, מתוך חשיבה פיננסית הם בונים קבוצה עסקית. בן-צבי קורן מעריכה כי הצעד הבא של קבוצת קרן טנא, שמתמחה בחברות תעשייה ישראליות עם פוטנציאל פיתוח וצמיחה מחוץ לישראל, תהיה מכירה של הקבוצה. "הם קונים במטרה להשביח ולמכור ולא בשביל להחזיק". 

"בניגוד לכך, ישנן חברות עם ראייה אסטרטגית, אשר קונות ערך מסוים במטרה להשביח את הקבוצה שלהם ע"י שימוש של הידע, ההון האינטלקטואלי וכוח האדם המיומן של החברה הנרכשת והערך המוסף שמוענק להם", הסבירה  בן-צבי קורן. "בדרך כלל קבוצות אלו מוכנות לשלם סכומים גבוהים יותר מרוכשים פיננסיים, מהסיבה הפשוטה כי הן נותנות יותר ערך לניהול המותג". 

לעיתים קרובות, עסקאות המיזוג והרכישה מבוצעות לפי נהלים ברורים וחוזים מפורטים ומסודרים, אבל בסופו של יום מגיעות גם לכותלי בית המשפט. לדברי עו"ד אלון פומרנץ, השותף המנהל וראש מחלקת הליטיגציה במשרד ליפא מאיר ושות', "באחד התיקים שהגיע לבית המשפט, החברות ביצעו את ההתקשרות ביניהן לפי הספר, אך עניין בלתי צפוי של מימון משמעותי באמצעות אשראי ספקים, אשר משפיע ישירות על הערכת השווי של החברה, הוביל לסכסוך משפטי ממושך". פומרנץ הוסיף כי נושא ההגבלים עסקיים – תחרות, חייב להיבחן היטב מראש. "השוק הישראלי נחשב לקטן וריכוזי וחברות רבות נדרשות לבדוק האם הן נחשבות למונופול בענף שבו הן פועלות, עניין דרמטי שעשוי להשפיע על משך העסקה ואישורה". כדוגמא לסכסוך ממושך שהתפתח בעקבות אי קבלת אישור הממונה על התחרות, ציין פומרנץ את הקונפליקט המתמשך במלון הנסיכה באילת, במסגרתו התנגד הממונה על התחרות לעסקת ניהול המלון ע"י חברת ישרוטל, מה שהוביל לביטולה ולסכסוך משפטי ממושך בין הצדדים.

עו"ד ד"ר זיו פרייז, ראש מחלקת טכנולוגיה, מיזוגים ורכישות במשרד ליפא מאיר ושות' הסביר כי אחד הדברים החשובים בתהליך מיזוג או רכישה הוא לשמור על המומנטום של העסקה. לדבריו, "במידה והעסקה מקרטעת ולא מתקדמת בקצב ראוי הסיכוי שהיא תצליח יורד בצורה משמעותית ולכן המטרה היא לשמר את המומנטום של העסקה. להכין מראש את החברה למכירה, להכיר את הבעיות הקיימות בה ולחשוב על פתרונות, לשלוח את חומרי בדיקת הנאותות בסמוך לאחר חתימת מזכר ההבנות ולעבור לדון על הסכם המכר הסופי תוך מספר שבועות ספורים ממזכר ההבנות ". 

לדברי ד"ר פרייז, "תהליך מכירה או רכישה של חברה נע בין 3 ל- 12 חודשים. הוא תהליך ארוך, מורכב ובעל פוטנציאל לכשלים לא מעטים. כאשר ידוע כי החברה "על המדף", עובדים עלולים לחפש מקום עבודה חלופי או לבוא בדרישות לא סבירות, וספקים ולקוחות גם עלולים לעזוב או להקשות בתנאים המסחריים. לכן חשוב להתכונן לתהליך המכירה מראש ולשמר את המומנטום של העסקה ולדחוף אותה כמה שאפשר קדימה. במרבית העסקאות נגיע למבוי סתום או נקודות קשות, ועדיף להגיע אליהם לאחר שנבנה אמון בין הצדדים ובתזמון הנכון לעסקה אשר בדרך כלל הינו בשלביה הראשונים של העסקה ". פרייז הוסף כי "שפה מקצועית משותפת בין היועצים מסייעת לשיתוף פעולה יעיל, בניית אמון ולסיכוי גבוה יותר להצלחת העסקה".