מי אמור לשאת בהוצאות הדיווח הרבעוניות לבורסה?

פסיקה של בית המשפט הכלכלי בתל אביב קובעת כללים חדשים בשאלת הנשיאה בהוצאות של חברות ציבורית בגין הכנת דוחות כספיים רבעוניים. ג'י.פי. גלובל פאוור ("גלובל פאוור") הינה חברה ציבורית המחויבת לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית (בהתאם להקלות הניתנות לתאגיד קטן). אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ("רבוע כחול") הינה תאגיד מדווח, בשליטת איש העסקים מוטי בן משה, המחוייב בהגשת דוחות רבעוניים. רבוע כחול מחזיקה ב- 46.7% ממניותיה של גלובל פאוור, כחלק מעסקה שהושלמה בחודש אוקטובר 2021.

על פי החלטת הרשות לני"ע, לרבוע כחול השפעה מהותית על גלובל פאוור. רבוע כחול דרשה מגלובל פאוור לקבל "חבילת דיווח" בכל רבעון, על מנת להתבסס על נתוניה של גלובל פאוור בדוחות הכספיים של רבוע כחול. גלובל פאוור לא התנגדה למסירת הנתונים, אך טענה כי על אלון רבוע כחול לשאת בהוצאות הכנת חבילת הדיווח הרבעוניות. משהתנתה גלובל פאוור את הסכמתה למסור הנתונים בשיפוי בגין הוצאותיה, הגישה רבוע כחול תביעה כנגדה במסגרתה דרשה כי הנתונים ימסרו לידיה על חשבון גלובל פאוור. 

רבוע כחול טענה כי מחובתה של גלובל פאוור להעביר את המידע הכספי על מנת שרבוע כחול תוכל לקיים את חובות הגילוי בהתאם לחוק ניירות ערך ולכן היא אמורה לממן את חבילת הדיווח ממקורותיה שלה ואינה צריכה לקבל שיפוי מרבוע כחול. מנגד טענה גלובל פאוור באמצעות עורכי הדין בועז אדלשטיין, דני מרקוביץ ואופיר גולדמן ממשרד עמית, פולק, מטלון ושות' כי רבוע כחול, הזקוקה למידע לצרכיה, תישא גם בעלויות של הפקת המידע. בנוסף טענה גלובל פאוור כי חיובה לשאת בהוצאות הדיווחים יעמוד בסתירה לתכלית ההקלות בעניין חובות דיווח של תאגיד קטן, שיזמה הרשות לני"ע.

שופט המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, מר אריאל צימרמן, קיבל את מלוא טענות גלובל פאוור ואימץ אותן בפסק דינו. השופט ציין כי מדובר במחלוקת חריגה, שלא ניתן לה מענה עד כה, לא בחוק ספציפי ולא על פי פסיקת בתי המשפט. השופט צימרמן ערך הבחנה בין החובה למסור מידע לבין עלות הנשיאה הכרוכה בהפקתו וקבע, כטענותיה של גלובל פאוור, כי גם העקרונות המשפטיים הכלליים של שיפוי, דיני עשיית עושר ולא במשפט ודיני השליחות, וכן היגיון הדברים – מחייבים את הטלת עלות חבילת הדיווח על מי שדורש את הנתונים, ולא על מי שמספק אותם.

בפסק דינו, קבע השופט צימרמן כי "בעוד שחובת מסירתו של המידע מתחייבת מתפיסת הגילוי שביסוד חוק ניירות ערך, חיוב התאגיד הקטן להפיק מידע ולעבדו על חשבונו אינה מחויבת המציאות. תכליות הגילוי תקוימנה גם אם התאגיד המדווח, זה שלשם קיום חובות הדיווח שלו נדרש התאגיד הקטן למסור לו את המידע, ישפה את התאגיד הקטן בגין הוצאותיו בקשר עם הפקת המידע. אלון היא שתישא אפוא בעלות הפקתו של המידע". השופט ציין כי גלובל פאוור תספק לאלון את "חבילות הדיווח" ובתמורה אלון תשפה את גלובל בסכום שנפסק.