קבוצת ברן נכנסת לתחום האנרגיה המתחדשת

לדברי איציק פרנק, מנכ"ל קבוצת ברן: "כחלק מהאסטרטגיה שקבעה החברה, ברן מקימה היום חטיבה חדשה המתמחה בתחום האנרגיה המתחדשת ונכנסת עם כל הידע שהצטבר בקבוצה בשנים האחרונות בעולמות הקיימות.. את החטיבה החדשה יוביל חזי חיים, לחזי ניסיון של שנים רבות בתחום האנרגיה.   

 

ברן תרכוש כ- 60% ממניות מיי אנרג'י התקנות בע"מ ודלנסי סולארי בע"מ העוסקות בייזום, שיווק, הקמה, ייעוץ, תפעול ניהול ואחזקה של פרוייקטים סולאריים בישראל באמצעות ME.

לחברה הנרכשת בישראל מערכות סולאריות מותקנות על גבי גגות בהספק של כ- 3.5 מגה וואט (במונחי 100%).

בנוסף לחברה צבר פרויקטים בהספק של כ- 16 מגה וואט הנמצאים בשלבי פיתוח וייזום שונים לרבות לקראת התקנה.

החברה צופה כי תוכל להמשיך ולהגדיל את צבר הפרויקטים שלה בעשרות אחוזים מידי שנה.

קבוצת ברן תשלם ותשקיע כ- 4.07 מיליון ₪ בעבור כ- 60% מהחברה בהתאם לתנאים ואבני הדרך שנקבעו בין החברות.

עוד הוסיף איציק פרנק מנכ"ל קבוצת ברן: "אני שמח שהצעד הראשון שלנו בתחום, הינו רכישת שליטה בחברות העוסקות בתחום האנרגיה המתחדשת בישראל. נושא האנרגיה המתחדשת לא פסח מעיני קבוצת ברן ואנו מבינים את הצורך והחשיבות של פיתוח בר-קיימא של אנרגיה מתחדשת בארץ ובעולם.

לדברי חזי חיים, מנכ"ל חטיבת האנרגיה המתחדשת של ברן: "ברן הניחה היום את הנדבך הראשון בבנית חטיבת האנרגיה המתחדשת ומימוש תוכנית החברה לשלב פעילות יזמית משמעותית בצד פעילותה המסורתית. השילוב של יכולות וניסיון השותפים בחברות הנרכשות בתחום האנרגיה הסולארית ומיצובם כאחת החברות המובילות במגזר החקלאי בישראל יחד עם היכולות של ברן בתחום התכנון, הניהול וההקמה של פרויקטים והניסיון ארוך השנים בתחום האנרגיה בכלל ובאנרגיה המתחדשת בפרט יאפשרו לנו לקחת חלק פעיל במימוש הפוטניצאל  בתחום האנרגיות המתחדשות בארץ לרבות מימוש פרויקטים משולבים עם מערכות אגירת חשמל ומכירת חשמל לצרכנים ישירות ."  

קבוצת ברן, נכנסת לתחום האנרגיה המתחדשת רוכשת את השליטה בחברות העוסקות בייזום והקמת פרויקטים סולאריים בישראל.

החברה שמחה לעדכן כי בתאריך ה-15 במאי 2023 התקשרה בהסכם באמצעות חברה בת בבעלותה, לפיו תירכש שליטה של כ-60% בחברות: מיי אנרג'י התקנות בע"מ ודלנסי סולארי בע"מ העוסקות בייזום, שיווק, הקמה, ייעוץ, תפעול ניהול ואחזקה של פרוייקטים סולאריים בישראל באמצעות ME, כאשר דלנסי – הינה יזמת ובעלים של פרוייקטים לייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות ופרויקטי אגירה בישראל.

למיטב ידיעת החברה, לחברות הנרכשות מערכות סולאריות מותקנות על גבי גגות בהספק של כ- 3.5 מגה וואט וכן צבר פרויקטים בהספק של כ- 16 מגה וואט הנמצאים בשלבי פיתוח וייזום שונים.

העסקה (ככל שתושלם) היא חלק ממימוש האסטרטגיה העסקית של החברה הרואה בתחום האנרגיה המתחדשת תחום חשוב עם פוטנציאל נרחב מאד לחברה, תחום שיהיה מנוע צמיחה ויאפשר לחברה לממש את יכולותיה הן כמשקיע והן בתחום ההקמה והביצוע, כמפורט, בין היתר, בסעיף 9.10 לחלק הראשון בדוח התקופתי של החברה לשנת 2022, אשר פורסם בתאריך ה- 30 במרץ 2023 אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.

הסכם הרכישה ואופן מימונה של העסקה:

בהתאם להסכם הרכישה, תמורת 60% מהון המניות של החברות בדילול מלא:

חברת ברן תשקיע כ- 4.07 מיליון ש"ח בהונן של החברות. עיקר ההשקעה הנ"ל יבוצע במועד השלמת העסקה ויתרת התשלום תשולם בתוך 12 חודשים לאחר מועד ההשלמה.

חברת ברן תשלם לבעלי מניות בדלנסי, שהינם צדדים בלתי קשורים לחברה, אחת לרבעון סכומים נוספים, לא מהותיים, כתלות בהקמתם של מתקנים חדשים, אם וככל שיהיו, בהתאם ובכפוף לכל התנאים והמנגנונים הקבועים בהסכם הרכישה.

כמו כן, הקונה תעמיד לטובת הפעילות השוטפת של החברות הנרכשות קו אשראי ובנוסף תהיה אחראית על מימון הפרויקטים שלה באמצעות הלוואות מגופים פיננסים.

הסכם הרכישה כולל מצגים והתחייבויות של החברות הנרכשות והמייסדים לרבות התחייבויות לשיפוי הקונה, כמקובל בהסכמים מסוג זה וכן הסדרי אי תחרות של בעלי המניות והתחייבויות של המייסדים להמשיך להיות מעורבים בפעילות החברות למשך תקופה מסוימת לאחר מועד ההשלמה.  

על פי הסכם הרכישה בכל אחת מהחברות כל בעל מניות אשר יחזיק מעל ל-17% מההון המונפק והנפרע יהיה רשאי למנות דירקטור בגין כל מודד בהחזקתו, כאשר החלטות בנושאים מיוחדים, כגון: שינוי כלשהו בתחומי הפעילות; עסקאות בעלי עניין; פירוק ו/או חיסול; שינוי מדיניות החלוקה; התקשרות למכירת נכס מהותי, אישור עסקאות מהותיות; ועוד- יידרשו הסכמה של הקונה ולפחות אחד המייסדים באסיפת בעלי המניות של כל חברה; ובדירקטוריון של כל חברה – בהסכמת גם הדירקטורים שימונו ע"י קבוצת ברן, וגם לפחות דירקטור אחד שמונה ע"י מי מהמייסדים.

התמורה תמומן בעיקרה ממקורותיה העצמאיים של קבוצת ברן ומהעמדת אשראי על ידי תאגידים בנקאיים לחברה.

בהתאם להערכות החברה לא צפויות לחברה השלכות מס מהותיות בגין העסקה.

יצוין כי הנתונים הכספיים מתוך הדוחות של החברות הנרכשות אינם מהותיים לחברה.

השלמת העסקה

השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים, הכוללים, בין היתר, קבלת אישור מרשות התחרות בישראל; קבלת הסכמות ואישורים מצדדים שלישיים; אי שינוי מהותי לרעה במצבה של החברות הנרכשות עד למועד ההשלמה ותנאים המקובלים בעסקאות מסוג זה. 

על פי הסכם הרכישה מועד ההשלמה אמור להיערך עד 60 יום לאחר חתימת ההסכם. למועד דוח מיידי זה אין וודאות כי העסקה תושלם.

לגרף ברן לחצו כאן