איור: פאנדר
רשות ניירות ערך
17/10/2023
2. ביצוע החובות כאמור בסעיף 1 לעיל בהתאם לחוזר זה מותנה בכך שמנהל תיקים סיווג את החשבון ברמת סיכון גבוהה להלבנת הון ולמימון טרור, אך ורק בשל התנאי הקבוע בסעיף 8 לחוזר זה, ולא מתקיימות נסיבות אחרות אשר מצדיקות את סיווג החשבון ברמת סיכון גבוהה בהתאם לחובות מנהל התיקים לפי סעיף 2 לצו.
א. הלקוח ישלח למנהל תיקים העתק סרוק של מסמך זיהוי כמפורט בסעיף 4 לצו באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעים אלקטרונים אחרים;
ב. מנהל התיקים יזהה את הלקוח באמצעות טכנולוגיה להיוועדות חזותית (video conference) המתבצעת בזמן אמת על פי מסמך זיהוי כמפורט בסעיף 4 לצו, שיוצג למנהל התיקים על ידי הלקוח במהלך ההיוועדות החזותית;
ג. מנהל התיקים יזהה את הלקוח אל מול תמונת הפנים שבהעתק הסרוק של מסמך הזיהוי ששלח הלקוח כאמור בסעיף (א) לעיל;
ה. ההיוועדות החזותית תוקלט ותישמר בהתאם לאמור בסעיף 8 לצו;
4. רישום פרטי הזיהוי
בחשבון שנפתח כאמור בסעיף 1 לעיל, רשאי מנהל התיקים לרשום את פרטי הזיהוי לפי העתק של מסמכי הזיהוי על אף האמור בסעיף 4(א) לצו.
5. הצהרה על נהנה ועל בעל שליטה
בחשבון שנפתח כאמור בסעיף 1 לעיל, רשאי מנהל התיקים לקבל הצהרה על נהנה ועל בעל שליטה באופן המפורט בסעיף זה ובכפוף להתקיימותם של כל התנאים המפורטים בו:
א. ההצהרה על נהנה או על בעל שליטה תתקבל באמצעות טכנולוגיית היוועדות חזותית (video conference) שבה יצהיר הלקוח בקולו על זהות הנהנה או בעל השליטה לפי העניין או כי אין נהנה או בעל שליטה בחשבון. הצהרה זו תוקלט ותישמר בהתאם לאמור בסעיף 8 לצו;
6. הקלות אלה יחולו גם על הליכי זיהוי ואימות, שנדרש מנהל התיקים לבצע במקרה שבו חשבון מנוהל ברמת סיכון נמוכה (לפי סעיף 6א לצו) מפסיק לקיים את התנאים הקבועים לגביו בצו.
7. על מנהל תיקים להשלים את הליכי הזיהוי והאימות המלאים כנדרש בצו בחשבונות שנפתחו על פי הוראות אלה, עד לחודשיים מיום פתיחת החשבון.
8. עד להשלמת הליכי הזיהוי והאימות המלאים כנדרש בצו כאמור, יסווגו החשבונות ברמת סיכון גבוהה להלבנת הון ולמימון טרור על כל הכרוך בכך, לרבות ביצוע בדיקת נאותות מוגברת על מקבל השירות וביצוע בקרות מוגברות על הפעילות בחשבון.
9. ההקלות המפורטות לעיל יעמדו בתוקף במהלך חודשיים החל ממועד פרסום החוזר באתר הרשות. הודעה נוספת בדבר הארכת תוקף ההקלות המפורטות לעיל תישקל בעתיד כתלות בהתפתחויות שתהיינה בקשר עם האירועים הביטחוניים.
דיני הלבנת הון, ובענייננו צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשע"א - 2010 (להלן: "הצו" או "צו איסור הלבנת הון"), מחייבים ביצוע הליכי זיהוי ואימות ללקוח חדש כאמצעי למניעת הלבנת הון. בצו נקבעו הוראות בנוגע להליך הכר את הלקוח, רישום פרטי הלקוח ואימות הפרטים מול מסמכי מקור, קבלת חתימת מקור של הלקוח על טופס הצהרת נהנה ובעל שליטה וזיהוי פנים אל פנים. כפועל יוצא מכך, הוראות הצו קובעות כי הצטרפות לקוח חדש תתאפשר רק לאחר קיום פגישה פיזית של מנהל התיקים עם הלקוח, על מנת שמנהל התיקים יוכל לזהות את הלקוח פנים אל פנים.
סעיף 6א לצו קובע פטור מחובת זיהוי פנים אל פנים, וכן מחיל אפשרות לאימות פרטי הלקוח מול העתק מסמכי הזיהוי (חלף מסמכי מקור), וויתור על חתימת מקור על טופס הצהרת נהנה, בכפוף לשני תנאים מצטברים: הראשון, כאשר מנהל התיקים סיווג את החשבון המנוהל ברמת סיכון נמוכה להלבנת הון, והשני – כאשר מדובר בחשבון מנוהל בתאגיד בנקאי או חבר בורסה שאינו בנק, הנמצאים בישראל (להלן: "התנאים להקלות"). בהתקיים התנאים להקלות, הרי שהוראות הצו מאפשרות כיום ביצוע הליכי זיהוי ואימות הנדרשים בצו, מרחוק וללא פגישה פרונטלית עם הלקוח. עם זאת, במקרים שאינם עומדים בתנאים להקלות, לא ניתן לבצע הליכי זיהוי ואימות מופחתים, כאמור לעיל.
ביום 27 ביולי 2021, פרסמה רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") חוזר לחברות בעלות רישיון ניהול תיקים - עמדת אי אכיפה בדבר מתן הקלות נוספות בחובות לפי הצו3 (להלן: "החוזר"). ההקלות על פי החוזר, הנוגעות לזיהוי מקבל השירות, רישום פרטי הזיהוי וההצהרה על נהנה ובעל שליטה, ניתנו גם ביחס לחשבונות שאינם מוחזקים בתאגידים בנקאיים או חברי בורסה שאינם בנקים, הנמצאים בישראל, בכפוף לתנאים המפורטים בחוזר.
על רקע ההתפתחויות האחרונות במצב החירום הביטחוני, בעטיו קיימים קשיים ומגבלות על הפעילות והיציאה למרחב הציבורי, סגל הרשות קיבל פניות ממנהלי תיקים, הנוגעות לקשיים בקיום הוראות שונות, הקבועות בצו, לפיהן הנסיבות ברקע מצב החירום מצמצמות (ולעיתים אף לא מאפשרות) קיום פגישה פרונטלית עם לקוחות המעוניינים להצטרף לשירות ניהול תיקים, ומשכך לא מאפשרות השלמת הליכי אימות וזיהוי באופן מלא ושלם, ובפרט ביצוע זיהוי פנים אל פנים של הלקוח, מקום בו הנסיבות אינן עומדות בתנאים להקלות אשר נקבעו בצו ובחוזר. הקלות שאינן כוללות חשבונות המנוהלים בארץ ובחו"ל ביחס ללקוחות שלא מסווגים בסיכון נמוך.
לאור האמור, במטרה לאפשר למנהלי תיקים המשך פעילות סדירה וקבלת לקוחות חדשים גם על רקע אירועי המצב הביטחוני, על אף הקושי בקיום מפגש פנים מול פנים עם הלקוחות, מודיע סגל הרשות כי לא ייזום ולא ימליץ על נקיטת אמצעי אכיפה בקשר עם אי ביצוע הליכי זיהוי ואימות כנדרש בצו, בתנאי שהם יבוצעו בהתאם להוראות והתנאים המפורטים להלן:
1. חובות הזיהוי, האימות והצהרת נהנה בהתאם לצו יבוצעו באמצעות טכנולוגיה המאפשרת תקשורת מרחוק בהתקיים התנאים שבחוזר זה.
2. ביצוע החובות כאמור בסעיף 1 לעיל בהתאם לחוזר זה מותנה בכך שמנהל תיקים סיווג את החשבון ברמת סיכון גבוהה להלבנת הון ולמימון טרור, אך ורק בשל התנאי הקבוע בסעיף 8 לחוזר זה, ולא מתקיימות נסיבות אחרות אשר מצדיקות את סיווג החשבון ברמת סיכון גבוהה בהתאם לחובות מנהל התיקים לפי סעיף 2 לצו.
3. זיהוי מקבל השירות
זיהוי לקוח ומורשה חתימה (להלן: "מקבל השירות"), שיתבצע כמפורט בתנאים המצטברים הבאים, ייחשב כזיהוי פנים אל פנים לצורך עמידה בחובה הקבועה בסעיף 7 לצו:
זיהוי לקוח ומורשה חתימה (להלן: "מקבל השירות"), שיתבצע כמפורט בתנאים המצטברים הבאים, ייחשב כזיהוי פנים אל פנים לצורך עמידה בחובה הקבועה בסעיף 7 לצו:
א. הלקוח ישלח למנהל תיקים העתק סרוק של מסמך זיהוי כמפורט בסעיף 4 לצו באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעים אלקטרונים אחרים;
ב. מנהל התיקים יזהה את הלקוח באמצעות טכנולוגיה להיוועדות חזותית (video conference) המתבצעת בזמן אמת על פי מסמך זיהוי כמפורט בסעיף 4 לצו, שיוצג למנהל התיקים על ידי הלקוח במהלך ההיוועדות החזותית;
ג. מנהל התיקים יזהה את הלקוח אל מול תמונת הפנים שבהעתק הסרוק של מסמך הזיהוי ששלח הלקוח כאמור בסעיף (א) לעיל;
ד. מנהל תיקים ישווה את פרטי הזיהוי של הלקוח עם העתק מסמך זיהוי נוסף, הנושא תמונה ושם או מספר זהות;
ה. ההיוועדות החזותית תוקלט ותישמר בהתאם לאמור בסעיף 8 לצו;
4. רישום פרטי הזיהוי
בחשבון שנפתח כאמור בסעיף 1 לעיל, רשאי מנהל התיקים לרשום את פרטי הזיהוי לפי העתק של מסמכי הזיהוי על אף האמור בסעיף 4(א) לצו.
5. הצהרה על נהנה ועל בעל שליטה
בחשבון שנפתח כאמור בסעיף 1 לעיל, רשאי מנהל התיקים לקבל הצהרה על נהנה ועל בעל שליטה באופן המפורט בסעיף זה ובכפוף להתקיימותם של כל התנאים המפורטים בו:
א. ההצהרה על נהנה או על בעל שליטה תתקבל באמצעות טכנולוגיית היוועדות חזותית (video conference) שבה יצהיר הלקוח בקולו על זהות הנהנה או בעל השליטה לפי העניין או כי אין נהנה או בעל שליטה בחשבון. הצהרה זו תוקלט ותישמר בהתאם לאמור בסעיף 8 לצו;
ב. מנהל התיקים יקבל העתק הצהרה על נהנה ועל בעל שליטה לפי הטופס שבתוספת השנייה לצו, באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעים אלקטרונים אחרים.
6. הקלות אלה יחולו גם על הליכי זיהוי ואימות, שנדרש מנהל התיקים לבצע במקרה שבו חשבון מנוהל ברמת סיכון נמוכה (לפי סעיף 6א לצו) מפסיק לקיים את התנאים הקבועים לגביו בצו.
7. על מנהל תיקים להשלים את הליכי הזיהוי והאימות המלאים כנדרש בצו בחשבונות שנפתחו על פי הוראות אלה, עד לחודשיים מיום פתיחת החשבון.
8. עד להשלמת הליכי הזיהוי והאימות המלאים כנדרש בצו כאמור, יסווגו החשבונות ברמת סיכון גבוהה להלבנת הון ולמימון טרור על כל הכרוך בכך, לרבות ביצוע בדיקת נאותות מוגברת על מקבל השירות וביצוע בקרות מוגברות על הפעילות בחשבון.
9. ההקלות המפורטות לעיל יעמדו בתוקף במהלך חודשיים החל ממועד פרסום החוזר באתר הרשות. הודעה נוספת בדבר הארכת תוקף ההקלות המפורטות לעיל תישקל בעתיד כתלות בהתפתחויות שתהיינה בקשר עם האירועים הביטחוניים.
