אלי אל על מנכל שווי הוגן
עומר רגב
11/08/2015
ממצאי מחקר שנערך בארה"ב הראו כי כ- 94% מעסקאות ה- M&A הובילו לתביעות משפטיות על ידי בעלי המניות, בדומה לנעשה בארה"ב, תביעות ייצוגיות כנגד הדירקטוריון בחברות ציבוריות הופכות לעניין שבשגרה בישראל. כך למשל, השופט חאלד כבוב אישר ביום חמישי הסכם פשרה בין הנהלת כלל תעשיות לבין עמותת "תועלת לציבור", בעקבות תביעה ייצוגית שהגישה העמותה הנוגעת למחיקת כלל תעשיות מהמסחר בנובמבר 2013. לפי הסכם הפשרה, ציבור בעלי המניות יקבלו כ–37 מיליון שקל נוספים. בנוסף, השופט פרופ' עופר גרוסקופף החליט לאשר את הבקשה לאישור תביעה נגזרת נגד דסק"ש ו-13 מהדירקטורים שלה, ביניהם נוחי דנקנר. תחת עילה של רשלנות חמורה שהפגינו ברכישת מעריב במרץ 2011.
למעשה, על פי ממצאי המחקר האחרון שנערך בנושא בארה"ב כ- 94% מעסקאות ה- M&A הובילו לתביעות משפטיות על ידי בעלי המניות בהיקפים של מיליארדי דולרים. בחברת שווי הוגן המתמחה ביעוץ כלכלי, ומתן הערכות שווי מקצועיות מציינים כי ניגוד עניינים מובנה קיים במנגנון הדיווח בין דירקטורים לבין הנהלות החברות בנושא שווי העסקאות הנמצאות על השולחן. ומזהירים כי בחירת מעריך שווי לא מקצועי, אשר יספק תוצאת שווי העונה לצרכי המזמין, חושפת את הדירקטוריון, אשר לעיתים, לא מודע לכך, לתביעה נגזרת של בעלי המניות.
אמנם בתחום הערכות השווי בישראל נעשים בימים אלו צעדים רגולטוריים ראשוניים, כאשר הרשות לניירות ערך פרסמה לאחרונה נייר עמדה אשר יחייב החל מאוקטובר גילויים בנוגע לקיומה של תלות מעריכי שווי. למרות זאת, מציינים בשווי הוגן כי בשל חוסר בהנחיות מפורשות בנוגע לתחומים נוספים, דירקטוריון החברות נותר חשוף לתביעות כתוצאה מליקויים בהערכות שווי, אשר העדר התייחסות מינימלית לנושאים אלו, עלולה להתפרש כרשלנות של הדירקטוריון בבית המשפט.
במסגרת הכשרת דירקטורים בנושא סיכוני הערכות שווי, ממליצים בחברת שווי הוגן לדירקטוריון לנקוט ב"עשרת הדיברות" לדירקטור בקשר להערכות שווי.
-
וודא כשירות מקצועית של המעריך (ניסיון, הכשרות, תארים, הסמכות).
-
וודא עמידה בכללי אתיקה והצהרת היעדר ניגוד עניינים של המעריך.
-
וודא שהמעריך מסביר מדוע המתודולוגיה בה נעשה שימוש עדיפה על פני האחרות.
-
וודא שהמעריך משתמש בנתונים ממקורות מהימנים ועקביים.
-
וודא שהמעריך מפרט את כל ההנחות והחישובים בצורה ברורה, כולל השוואה לביצועי עבר של החברה ולביצועי חברות המדגם.
-
וודא שהמעריך מסביר את חישוביו והנחותיו ביחס לעבודות קודמות שביצע, וכן ביחס לעבודות שביצעו מעריכי שווי אחרים בענף.
-
וודא שכל ההנחות ברורות וידועות והחישובים ניתנים לשחזור.
-
וודא כי ניתנים ניתוחי רגישות להנחות המהותיות ביותר.
-
בדוק שיש מסגרת עבודה מוסכמת ומוגדרת היטב, המציינת בדיוק מה כלול ומה לא כלול בהערכת השווי.
-
במצבים מורכבים, שקול ביצוע בדיקת הוגנות להערכת השווי.
לדברי מנכ"ל שווי הוגן, רו"ח אלי אל-על "לאחרונה אנו מבחינים בצורך רחב וממשי לצמצום החשיפה המשפטית והעסקית לדירקטורים בגין תביעות, וכי קיים ביקוש גבוה להשתלמות מקצועית לדירקטורים בתחום הערכות השווי. ניתן לצמצם מהותית את הסיכון הגלום בהערכות שווי על ידי התייחסות למספר גורמי סיכון מהותיים כגון כשירות מקצועית של המעריך, עמידה בכללי אתיקה ושימוש במתודולגיה מתאימה, הנחות סבירות, פרמטרים נכונים וניתוחי רגישות טובים".
אודות חברת שווי הוגן
חברת "שווי הוגן" מתמחה ביעוץ כלכלי, ניהול סיכונים פיננסיים והערכות שווי מקצועיות ובלתי תלויות, לצרכי עסקאות ועל פי כללי חשבונאות בין לאומית (IFRS) ותקינה אמריקאית. הערכות השווי מבוצעות על ידי צוות של מעריכי שווי המתמחים בתחומי החשבונאות והמימון, בראשות רו"ח אלי אל-על המוסמך כמעריך שווי בכיר (ASA) על ידי הלשכה האמריקאית למעריכי שווי, חבר בוועדה הבין לאומית של הלשכה ונציגה בישראל. אל-על מוסמך כמומחה בין לאומי להערכות שווי (ICVS) על ידי הלשכה הבין לאומית ליועצים, מעריכי שווי ואנליסטים (IACVA) ונציג הלשכה בישראל. כמו כן, מוסמך אל-על כמומחה להערכות שווי (CVA) על ידי הלשכה האמריקאית למעריכי שווי ואנליסטים (NACVA) וכמנהל סיכונים פיננסיים (FRM) מטעם האגודה הבין לאומית למנהלי סיכונים (GARP).
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
