חלל מודיעה על מכתב כוונות לא מחייב להשקעה בחברה לפי 8.5 שקלים למניה

https://www.funder.co.il/seco/1092345/s/#

40 קרנות נאמנות שמחזיקות סה"כ 10.32 מיליון בחלל תקשורת

קרנות נאמנות שמחזיקות את חלל תקשורת. לרשימה המלאה

מתווה העסקה המוצעת - על-פי מתווה העסקה המוצעת, תקצה החברה ל-4iG, בדרך של הצעה פרטית, מניות רגילות של החברה, שתהוונה, כאמור, לאחר הקצאתן כ-51% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה (על בסיס דילול חלקי), בתמורה לסך ש ל כ-215 מיליון ש"ח (המשקף מחיר של 8.5 ש"ח למניה), כפוף להתאמות במקרה של חלוקת דיבידנדים או שינויים בהון החברה.

תנאים מתלים - העסקה המוצעת כפופה להתקשרות הצדדים בהסכמים מחייבים בנוסח שיהיה לשביעות רצון הצדדים ("ההסכמים המחייבים"), שיכללו, בין היתר, תנאים מתלים להשלמת העסקה המוצעת ("התנאים המתלים"), ובכלל זה: (1) קבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים להשלמת העסקה המוצעת, לרבות אישור משרד התקשורת; (2) קבלת הסכמות צדדים שלישיים, ככל שיידרשו; (3) קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לרבות להתקשרותן של 4iG והחברה בהסכם למתן שירותים על-ידי החברה ל-4iG בתנאי שוק שיוסכמו במסגרת ההסכמים המחייבים, הכל כנדרש ובכפוף להוראות הדין.

תקופת בלעדיות – במהלך תקופת הבלעדיות (כהגדרתה להלן), החברה לא תתקשר ו/או תנהל משא ומתן בקשר לעסקה, הסכם, מיזוג, שינוי מבנה או מיזם משותף אשר עשויים להביא לסיכול העסקה המוצעת. מנגד, 4iG לא תנהל משא ומתן עם צדדים שלישיים, ו/או תתקשר בעסקת רכישה של ספק שירותי לוויין.

"תקופת הבלעדיות" הינה תקופה שתחילתה במועד החתימה על מכתב הכוונות וסיומה בכל אחד מהמועדים הבאים, לפי המוקדם שביניהם: (1) מועד חתימת ההסכמים המחייבים; (2) מועד שבו יסכימו הצדדים על סיום תוקפו של מכתב הכוונות; (3) מועד שבו 4iG תחדל מלנהל משא ומתן עם החברה בקשר לעסקה או תודיע לחברה כי היא אינה מעוניינת עוד בעסקה; (4) מועד שבו רגולטור יודיע כי לא יינתן ל-4iG אישור רגולטורי הנדרש להשלמת העסקה המוצעת; (5) יום 15.8.2021 – שהוא המועד אשר 4iG צופה שעד להגיעו תושלם בדיקת הנאותות ויושלם המשא ומתן בקשר עם ההסכמים המחייבים.

יודגש כי חרף היותו של מכתב הכוונות מסמך לא מחייב, הרי שסעיף הבלעדיות מחייב את החברה ואת 4iG למשך תקופת הבלעדיות. בהקשר זה יצוין, כי הוראות כלליות אחרות הכלולות במכתב הכוונות דוגמת התחייבות לשמירה על סודיות, הדין החל וכו' אף הן בעלות תוקף מחייב.

מינוי דירקטורים במועד השלמת העסקה המוצעת - במסגרת מכתב הכוונות נקבע כי במועד השלמת העסקה המוצעת, הדירקטורים המכהנים בחברה, עובר למועד ההשלמה (למעט דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים), יסיימו את כהונתם ונציגים מוצעים מטעם 4iG ימונו לכהונה במקומם, באופן שהדירקטורים אשר יומלצו מטעם 4iG יהוו את רוב חברי דירקטוריון החברה.

הסכם עם כונס הנכסים – במכתב הכוונות מצוינת כוונתה של 4iG להתקשר, קודם או עם חתימת ההסכמים המחייבים, בהסכם עם כונס הנכסים המחזיק במניות בעלת השליטה בחברה, יורוקום אחזקות (1979) בע"מ, לפיו יתחייב כונס הנכסים להצביע בעד אישור העסקה המוצעת באסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, וכן יתחייב שלא למכור את מניות החברה המוחזקות על-ידו עד להשלמת העסקה המוצעת.