מניית פז נפט נופלת 10% בעקבות רכישת מניות פרשמרקט

החברה מתכבדת להודיע כי היום, 4 באוגוסט 2021, התקשרו החברה, חברה בת בהקמה בבעלותה המלאה של החברה ("החברה הייעודית"), ופרשמרקט בע"מ ("פרשמרקט"), בהסכם במסגרתו תרכוש החברה את מלוא מניות פרשמרקט (100%) בדרך של מיזוג משולש הופכי בין החברה הייעודית לבין פרשמרקט, בתמורה במזומן ובמניות בשווי כולל של 2.147 מיליארד ש"ח ("הסכם המיזוג"). ההתקשרות בהסכם המיזוג אושרה בידי דירקטוריון החברה ודירקטוריון פרש מרקט.

פרשמרקט היא חברה ציבורית אשר תחום פעילותה הוא הפעלת רשת מרכולים קמעונאית. למידע נוסף אודות פרשמרקט ראו דיווחיה לציבור.

דירקטוריון החברה סבר, כי ביצוע העסקה תואם ומשתלב היטב באסטרטגיה שהתווה לחברה - להפוך לשחקן מוביל בתחום קמעונאות המזון בישראל ולחברת לקוחות חזקה. העסקה תרחיב ותגדיל את פריסתה של פז בשכונות המגורים בסגמנט הנוחות, מכולות שכונתיות וכן בסופרמרקטים שכונתיים (שהם סגמנטים צומחים). להערכת החברה, החיבור בין רשתות הקמעונאות הקיימות שלה לבין פרשמרקט הינו בעל ערך סינרגטי משמעותי אשר עשוי להביא להשבחה – בתחום הסחר ושיפור תנאי הסחר, במינוף מועדון הלקוחות, בהשבחה תפעולית ובהמשך גדילה וצמיחה בתחום. הדירקטוריון סבר כי העסקה הינה טובה לחברה ומהווה "קפיצת מדרגה" בתחומים שהינם בליבת הפעילות והאסטרטגיה שלה.

העסקה

במסגרת העסקה, במועד הקובע, תתמזג החברה הייעודית עם ולתוך פרשמרקט, וכל מניותיה של פרשמרקט יועברו לחברה בתמורה לקבלת התמורה למניה במזומן והתמורה למניה במניות, כמפורט להלן, באופן שפרשמרקט תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה (100%) של החברה ומניותיה יימחקו מהמסחר בבורסה.



המועד האחרון שנקבע להשלמת עסקת המיזוג הינו יום 30 בנובמבר 2021, ובלבד שאם עד מועד זה התקיימו כל התנאים המתלים להשלמת העסקה למעט קבלת אישור רשות התחרות ואישור של רשות שלטונית אחרת אשר אישורה נדרש, יוארך מועד זה ב - 30 ימים נוספים. בין החברה לבין פרשמרקט יכול שייקבע מועד מאוחר יותר בהסכמה בכתב ביניהן.

בתמורה לעסקת המיזוג תשלם החברה לבעלי מניות פרשמרקט במועד ההשלמה תמורה בשווי כולל של 2,147,040,000 (שני מיליארד, מאה ארבעים ושבעה מיליון וארבעים אלף) ש"ח ("תמורת המיזוג"), מתוכם 1,717,632,000 (מיליארד, שבע מאות ושבעה עשר מיליון ושש מאות ושלושים ושניים אלף) ש"ח ישולם במזומן ("התמורה הכוללת במזומן"), ויתרת התמורה תשולם באמצעות הנפקת 1,091,142 מניות רגילות של החברה (המהוות כ - 11.44% מהונה המונפק של החברה נכון למועד דיווח זה (ללא דילול) ("התמורה הכוללת במניות").

תמורת המיזוג תהיה כפופה להתאמות מסוימות, ובכללן התאמה לחלוקת דיבידנד על ידי החברה הקולטת או הרוכשת.

הסכם המיזוג כולל מצגים, הצהרות והתחייבויות של החברה, החברה הייעודית ופרשמרקט, כמקובל בהסכמים מסוג זה.

בהסכם המיזוג נקבע, כי במשך תקופה של 30 ימים לאחר חתימת הסכם המיזוג ("תקופת הבדיקה"), תבצע החברה בדיקת נאותות מאמתת לפרשמרקט. במקרה בו במסגרת בדיקת הנאותות יתגלו לחברה ממצאים השונים מהאמור במצגי והצהרות פרשמרקט, אשר בנפרד או באופן מצטבר יש בהם כדי להוות שינוי מהותי לרעה (לצורך ענין זה – השפעה שלילית של מעל 70 מיליון ש"ח בשווי החברה בעסקה כתוצאה מהפער במצגים), תהיה החברה רשאית לבטל את ההסכם בהודעה בכתב לפרשמרקט.

הסכם המיזוג כולל התחייבויות לתקופה שממועד החתימה ועד למועד ההשלמה ("תקופת הביניים") כמקובל בהסכמים מסוג זה.

אי שידול ועסקת רכישה נוגדת

הסכם המיזוג כולל הוראות מקובלות להסכמים מסוג זה, בין היתר, לגבי אופן ההתייחסות להצעת עסקה הנוגדת את הסכם המיזוג לרבות מגבלות על שידול או ניהול מו"מ לעסקה נוגדת כאמור ועל שינוי או ביטול המלצת דירקטוריון פרשמרקט לתמוך במיזוג במקרה של הצעה עדיפה על פי תנאי הסכם המיזוג, בכפוף לחריגים מקובלים ולחובת תשלום פיצוי לחברה כאמור בסעיף 7.1 להלן. 

התנאים המתלים להשלמת העסקה

השלמת המיזוג כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים מקובלים כמפורט בהסכם המיזוג ובין היתר של התנאים המתלים העיקריים הבאים: (א) אישור אסיפת בעלי המניות של פרשמרקט למיזוג; (ב) קבלת אישורים רגולטוריים הדרושים על פי דין למיזוג, ובכללם היתר רשות ני"ע ואישור הבורסה לפרסום דוח הצעת מדף על ידי החברה ואישור רשות התחרות למיזוג או אישור רשות שלטונית אחרת אשר אישורה נדרש על פי דין להשלמת המיזוג; (ג) קבלת אישורי צדדים שלישיים; (ד) נכונות מצגי הצדדים למועד ההשלמה ובכפוף לחריגים שנקבעו בהסכם המיזוג; (ה) לא חל אירוע מסכל (כהגדרתו בהסכם המיזוג) ביחס לחברה או לפרשמרקט, לפי העניין.

הסכם המיזוג כולל הוראות לגבי התנאים לביטול ההסכם, ובין היתר, במקרה בו מועד ההשלמה לא התרחש עד למועד האחרון; אסיפת בעלי המניות של פרשמרקט לא אישרה את ההסכם; אי נכונות מהותית של מצגים או הפרת התחייבויות; במקרה של שינוי המלצת דירקטוריון פרשמרקט לתמוך במיזוג במקרה של הצעה עדיפה.

פרשמרקט תשלם לחברה דמי סיום בסך של 150,000,000 ש"ח במקרים הבאים: (1) קודם לקיום אסיפת בעלי מניות פרשמרקט אם קיבל דירקטוריון פרשמרקט החלטה על שינוי המלצתו לאסיפה הכללית; או (2) ההסכם בוטל בידי פרשמרקט בשל כך שזו ביקשה להתקשר בעסקה נוגדת, כהגדרתה בהסכם (בין אם התקשרה בה ובין אם לאו) ("דמי סיום"). 

במקרה בו התקיימו מלוא התנאים המתלים אך הסכם המיזוג לא הושלם, הצד אשר בעטיו לא הושלם הסכם המיזוג ישלם לצד השני דמי אי-השלמה בסך כולל של 150,000,000 ש"ח ("דמי אי השלמה").

דמי הסיום ודמי אי-ההשלמה מהווים סעד יחיד ובלעדי במקרים המפורטים לעיל.

התחייבות בעלי השליטה

בד בבד עם הסכם המיזוג חתמו בעלי השליטה בפרשמרקט, ה"ה יוסף אמיר (יו"ר דירקטוריון פעיל של פרשמרקט) ושלמה אמיר (מנכ"ל פרשמרקט) על כתב התחייבות לטובת החברה ופרשמרקט, במסגרתו התחייבו: (1) להצביע בעד המיזוג באסיפה הכללית של בעלי המניות של פרשמרקט; (2) להימנע מלעשות כל פעולה האסורה על פי סעיף אי שידול ועסקת רכישה נוגדת להסכם המיזוג; (3) לא להעביר את מניותיהם בפרשמרקט עד לאחר המועד הקובע למיזוג ולא למכור בבורסה את מניותיהם בחברה (אשר יוקצו להם במסגרת השלמת הסכם המיזוג) עד לחלוף ששה חודשים ממועד ההשלמה; (4) להמשיך לעבוד בפרשמרקט, בתפקידים בהם הם מכהנים כיום ובאותם תנאי העסקה, לתקופה שלא תפחת משישה חודשים ממועד ההשלמה (מבלי שקיימת התחייבות מקבילה של פרשמרקט או החברה להמשך העסקתם) וכן במשך תקופה נוספת של ששה חודשים לאחר מכן לתת שירותי ייעוץ לפרשמרקט ו/או לחברה בקשר עם פעילותה של פרשמרקט, ללא תמורה ("תקופת הייעוץ"); (5) כי אי התחרות להם הם מחויבים במסגרת הסכם העסקתם תחול לתקופה של 36 חודשים ממועד השלמת עסקת המיזוג (ולא תותנה בהיותם בעלי שליטה בפרשמרקט).



התמורה הכוללת במזומן תשולם על ידי החברה מתוך יתרות המזומן הנזילות שלה וכן באמצעות גיוס חוב וחיזוק מבנה ההון שלה, הכל לפי שיקול דעתה של החברה במועד הרלבנטי, ובהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו ולצרכי החברה והעסקה.