SPAC מקומי - גודל מינימלי, השתתפות היזמים בסיכון והסדרי חסימה

הבורסה לניירות ערך בתל אביב מעלה ביום שני להערות הציבור את הכללים לרישום למסחר של חברת רכש ייעודית (SPAC).

SPAC היא חברה אשר במועד הנפקתה אין לה כל פעילות עסקית. החברה מוקמת על ידי יזמים בעלי ניסיון ומוניטין בשוק, שמטרתה הסופית היא מיזוג עם חברה פרטית בעלת פעילות קיימת שרוצה להפוך לחברה הרשומה בבורסה. לחברה יש זמן מוגבל למזג חברת מטרה ואם לא הצליחה בכך, מוחזר הכסף לציבור והחברה נמחקת.

עד עתה, הוגשו לבורסה ולרשות ני"ע שלושה תשקיפים להנפקת חברות SPAC בארץ, מתוכם הושלמה הנפקה של חברה אחת, חברת איי ספאק 1, וני"ע של החברה החלו להיסחר בבורסה ביום 22.8.21. 

לצורך גיבוש העקרונות והתנאים לרישום למסחר של חברות SPAC בארץ, בחנו סגל הבורסה וסגל רשות ני"ע, בין היתר, את הדרישות לרישום למסחר של חברות SPAC בחו"ל וגיבשו את הכללים לרישום חברות SPAC בבורסה המקומית תוך התאמתם לאופי השוק המקומי. 

שווי חברה, שווי החזקות ציבור מינימלי ושעור מינימלי של השתתפות משקיעים מוסדיים - יידרש שווי חברה של לפחות 400 מיליון שקל, שווי החזקות ציבור במניות של לפחות 300 מיליון שקל, ושעור מינימלי של 70% של משקיעים מוסדיים בהנפקה לציבור וזאת על מנת להבטיח גודל משמעותי של חברה ומשקיעים מוסדיים שיוכלו לבחון את המוניטין של המייסדים. 

Skin in the Game - השתתפות היזמים בסיכון - המייסדים יתחייבו, לרכוש לפני הרישום למסחר, תמורת מזומנים מניות וכתבי אופציה במחיר זהה למחיר בו מוקצים ניירות ערך אלה לציבור בשווי שלא יפחת מ- 40 מיליון שקל. קריטריון זה בצרוף עם החסימה הארוכה החלה על המייסדים נועדו על מנת שהיזמים ישתתפו בסיכון ויהיו בעלי מוטיבציה להביא עסקה טובה. 

אופן השקעת ושמירת הכספים שיתקבלו מתמורת ההנפקה ומגיוסי הון נוספים - 

תמורת הגיוסים תופקד אצל הנאמן ותשמש לרכישת חברת מטרה, או במידה ולא תירכש חברת מטרה תמורת הגיוסים תוחזר למשקיעים. עד לשימוש בכספים, הנאמן יפעל במטרה לשמירת ערכם של הכספים, ולצורך כך יושקעו באפיקים סולידיים. 

סוגי ניירות הערך אותן ניתן להנפיק ומחיר מניה מינימלי בגיוסים נוספים - עד למועד השלמת רכישת חברת המטרה, החברה תוכל להנפיק לציבור מניות או כתבי אופציה בלבד וכן אופציות (לא רשומות) למייסדים. מחיר המניה ומחיר המימוש של כתבי אופציה בהנפקות נוספות לא יפחת ממחיר המניה בהנפקה בה נרשמו לראשונה בבורסה מניות החברה. 

תקופת הפעילות ושווי השקעה מינימלי -

חברת ה- SPAC תתחייב לרכוש חברת מטרה בתוך תקופה של עד 24 חודש ממועד ה-IPO. בתוך תקופה של 3 חודשים לפני תום 24 החודשים הנ"ל, החברה תוכל לפנות לבורסה בבקשה להאריך את תקופת הפעילות ב- 6 חודשים נוספים, בכפוף לחתימה על מזכר הבנות לרכישת חברת מטרה אחת.

ברכישת חברת המטרה יושקע במזומן או במניות, סכום השווה לפחות ל- 80% מן הסכומים שגויסו, בצירוף השקעת המייסדים.

הסדרי חסימה - על מייסדי ה- SPAC תחול תקופת חסימה ארוכה יותר מתקופת החסימה החלה על בעל ענין בחברה חדשה. תיקבע תקופת חסימה מוחלטת, עד למועד השלמת רכישת חברת המטרה. לאחר השלמת רכישת חברת המטרה, בעל עניין יוכל למכור מניות בשווי השקעתו בעת הרישום למסחר, בכפוף לכך שהמכירה תתבצע במחיר שלא יפחת ממחיר המניה ב- IPO וכן בכפוף למגבלת כמות כפונקציה של מחזור המסחר היומי וזאת על מנת להבטיח קיום מסחר תקין גם אחרי השלמת רכישת חברת המטרה. על מנת שלמייסדים יהיה אינטרס גם בחברת המטרה שהם מציעים למזג, נקבעו בנוסף הסדרי חסימה על אופציות לא רשומות שהוקצו למייסדים, כך שתחול חסימה מוחלטת למשך 12 חודשים לאחר השלמת רכישת חברת המטרה ולאחר מכן תקופת טפטוף של 24 חודשים. 

רכישת חברת מטרה - השלמת רכישת חברת המטרה תהא כפופה לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות לרכישת חברת המטרה, ברוב רגיל, בנטרול קולות המייסדים ומי שיש לו ענין אישי ולקבלת אישור הבורסה כי החברה הממוזגת עומדת בתנאים הקבועים לרישום למסחר של חברה חדשה שאינה חברת SPAC. 

השבת כספים לבעלי מניות ה-SPAC - חובת השבת כספים תתקיים בשני מקרים: א. למתנגדים לרכישת חברת מטרה שרכישתה אושרה באסיפה הכללית. ב. אם החברה לא הצליחה למזג לתוכה חברה מטרה בתקופה שהוגדרה (לא יאוחר משנתיים וחצי), או אם מייסד שהוגדר כאיש מפתח בחברה פרש מבלי שנמצא לא חליף שאישרה האסיפה הכללית.

חברת SPAC תוכל להיכלל במאגר תמר רק בחלוף 90 ימים ממועד השלמת רכישת חברת המטרה.