נופר אנרגיה חתמה עם אלטשולר שחם על מזכר הבנות לבחינת רכישת פרוייקט מגלים

https://www.funder.co.il/seco/1170877/s/

בהמשך לדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 11 ביולי 2021 (מס' אסמכתא 2021-01-051109) בקשר להתקשרות במזכר הבנות לא מחייב עם נוי מגלים שותפות מוגבלת ("נוי מגלים") בנוגע לרכישת מלוא הון המניות המונפק של מגלים אנרגיה סולארית בע"מ ("תחנת כוח מגלים" ו-"הדיווח הקודם", בהתאמה), החברה מבקשת לעדכן כי צירפה את קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהולה של אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ ("אלטשולר שחם") לבחינת העסקה לרכישת תחנת כוח מגלים. בהתאם, ביום 20 ביולי 2021, התקשרו החברה ואלטשולר שחם במזכר עקרונות עם נוי מגלים לפיו יבחנו במשותף אפשרות של רכישת מלוא הון המניות המונפק וזכויות הבעלים שהועמדו לתחנת כוח מגלים. יצויין כי בכוונת החברה לבחון הכנסת גופים מוסדיים נוספים לעסקה. על פי ההסכמות בין החברה לאלטשולר שחם, החברה תחזיק, בעצמה או ביחד עם גופים מוסדיים נוספים (ככל שיצטרפו לעסקה) כ-55% מההון המונפק של תחנת כוח מגלים, והיתרה (כ-45%) תוחזק על ידי אלטשולר שחם.

עוד יצויין, כי התמורה שנקבעה במזכר העקרונות (בסך של 580 מיליון ש"ח, בניכוי חלוקות), נקבעה בהתבסס על הערכות נוי מגלים בנוגע לתזרים הפנוי של תחנת כוח מגלים עד לתום תקופת הסכם הזיכיון ("תרחיש בסיסי")1, בהיוון של 8.5%. בכוונת החברה לבחון ולאשש במהלך בדיקת הנאותות את סבירות ההנחות והמידע אשר על בסיסם נקבעה התמורה במזכר העקרונות כמו גם היתכנות לביצוע פעולות ותרחישי אפסייד נוספים, במטרה להגדיל את התשואה של הפרויקט ביחס לתרחיש הבסיס.

בשלב זה אין כל וודאות בדבר תוצאות בדיקת הנאותות, חתימה על ההסכם המפורט ו/או ביחס לתנאיו המדויקים.

להלן פרטים נוספים בדבר תחנת כוח מגלים

למיטב ידיעת החברה, בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון (BOT) שנחתם עם מדינת ישראל, בגין כל חשמל שמיוצר בתחנה עד להספק של 110 MW משולם לתחנת כוח מגלים תעריף הקבוע בהסכם הזיכיון, אשר צמוד לסל מדדים המוגדר בהסכם הזיכיון (נכון ליוני 2021 התעריף היה 85.83 אגורות לכל קוט"ש). כמו כן, בגין כל חשמל בהספק של בין 110 MW ל-121 MW משולם לתחנת כוח מגלים תעריף הקבוע בהסכם הזיכיון, אשר צמוד לסל מדדים המוגדר בהסכם הזיכיון (נכון ליוני 2021 התעריף היה 38.95 אגורות לכל קוט"ש).

כמפורט בדיווח הקודם, למיטב ידיעת החברה, הקמת תחנת כוח מגלים וחיבורה לרשת החשמל הסתיימו ברבעון הראשון של 2019 - עיכוב של כ-18 חודשים מהמועד שהיה הקבוע בהסכם הזיכיון לתחילת הפעלתו המסחרית. בנוסף לכך, לאור מורכבות הקמת הפרויקט, ובשל אופיו של המתקן, בשנת ההפעלה הראשונה נקבע יעד תפוקה חלקי (Ramp-up). כן נקבע כי בשלוש שנות מבחן הביצועים, תיבחן עמידה של התחנה ביעדי היצור של המערכת, כאשר הקבלן התחייב לשלם פיצוי מוסכם בגין כל קוט"ש שלא יוצר ביחס להתחייבות.

כאמור לעיל, במסגרת הסכם ההקמה (EPC), התחייב קבלן ההקמה לשפות את תחנת כח מגלים בפער שבין הייצור בפועל בתקופת מבחני הביצועים לבין הייצור אליו התחייב הקבלן על פי מודל הביצועים. בהקשר זה נקבע, כי בגין הספק המערכת בשנה השלישית של מבחן הביצועים ישלם קבלן ההקמה לתחנת כוח מגלים פיצוי בסך השווה למכפלת היקף הייצור החסר בשנה השלישי בסך מוסכם לקוט"ש, המשקף את הערך הנוכחי של כל ייצור חסר לכל תקופת הסכם הזיכיון, וזאת בנוסף לפיצוי בגין חוסרים בשנות ההפעלה הראשונה והשניה. התחייבות הקבלן לשיפוי מגובה גם בערבות בנקאית.

למיטב ידיעת החברה למועד הדוח יתרת ההלוואות שהועמדו לתחנת כוח מגלים על ידי קונסורציום בראשות בנק הפועלים הסתכמה בכ-1.38 מיליארד ש"ח ("החוב הבכיר"). החוב הבכיר מורכב ממספר הלוואות הצמודות למדדים ומטבעות שונים ונושא ריבית שנתית משוקללת בשיעור של בין 2.5% ל-3.5%. למיטב ידיעת החברה, החוב הבכיר נפרע בתשלומים רבעוניים עד דצמבר 2039, בהשוואה לתקופת הזיכיון שמסתיימת בשנת 2043. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, הסכם הזיכיון כולל מנגנוני הגנה בגין שינויים בחוב הבכיר עקב שינויים בריבית הבסיס, במדדים או במטבעות עד תום תקופת הזיכיון.

למיטב ידיעת החברה, קרן נוי 3 להשקעה בתשתיות ואנרגיה שותפות מוגבלת העמידה, ביחד עם גופים מוסדיים, הלוואת מזנין, אשר שימשה לפירעון חלק מהחוב הבכיר ואשר יתרתה למועד הדוח הינה כ-602 מיליון ש"ח ("הלוואות המזנין"). למיטב ידיעת החברה, הלוואת המזנין נפרעת עד לתום תקופת הזיכיון, צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 6%.