מי מרוויח מההצעה הנדיבה של הפניקס לרכישת פסגות קרנות נאמנות - ניתוח עסקה

דרמה בשוק קרנות הנאמנות. הפניקס ומור הגישו הצעה נדיבה מאוד יש לומר (לפחות לפי הערכות קודמות בשוק) לרכישת פסגות קרנות נאמנות ופסגות ני"ע וקומפס. בעסקה הזו מור מעוניינת לרכוש את חברת ניהול התיקים, חבר הבורסה והברוקראז': "פסגות ניירות ערך בע"מ" ("פסגות ני"ע") ואת חברת קרנות הגידור "פסגות קומפס השקעות בע"מ" ("פסגות קומפס"). ואילו חברת הפניקס (באמצעות קסם) מעוניינת לרכוש את חברת קרנות הנאמנות.

 

 

FacebookTwitter Whatsapp
אבנר חדד מנכל קסם צילום פאנדראבנר חדד מנכל קסם צילום פאנדר

שנהב גולדברג
09/05/2021

דרמה בשוק קרנות הנאמנות.

הפניקס ומור הגישו הצעה נדיבה מאוד יש לומר (לפחות לפי הערכות קודמות בשוק) לרכישת פסגות קרנות נאמנות ופסגות ני"ע וקומפס. בעסקה הזו מור מעוניינת לרכוש את חברת ניהול התיקים, חבר הבורסה והברוקראז': "פסגות ניירות ערך בע"מ" ("פסגות ני"ע") ואת חברת קרנות הגידור "פסגות קומפס השקעות בע"מ" ("פסגות קומפס"). ואילו חברת הפניקס (באמצעות קסם) מעוניינת לרכוש את חברת קרנות הנאמנות. 

אולם יש מגבלה בשוק קרנות הנאמנות העומדת על 20% נתח שוק. נובע ממנה שהפניקס שמהווה כיום כ 14% משוק קרנות הנאמנות אינה יכולה לרכוש מעל 6% שהם כ 22 מיליארד שקלים בעוד שהיקף הנכסים המנוהלים בקרנות הנאמנות עומד על כ 43 מיליארד שקלים. דהיינו הפניקס יאלצו להיפרד מכ 21 מיליארד שקלים. 

ניחוש מושכל עולה מהפער בין ההודעות של הפניקס ומור. בעוד שהפניקס הודיעו כי העלות אותה הם יאלצו לשלם עומדת על 377 לפעילות בשווי 420 מיליון שקלים מור הודיעו כי יאצלו לשלם כ 95 מיליון שקלים עבור אותו שווי פעילות (זכרו שכל אחת מהחברות לוקחת נתח אחר של פעילות) כלומר אם למעשה מור היו אמורים להוסיף על החלק של הפניקס רק  43 מיליון שקלים (420-377 = 43 ) הם בעצם מוסיפים עוד 52 מיליון שקלים (95-43=52). לאן הולכים אותם 52 מיליון שקלים ? ובכן הניחוש שלנו שאותם 52 מיליון יגיעו לידי הפניקס בתמורה לקרנות (ככל הנראה מחקות בעלות רווחיות נמוכה) נאמנות בהיקף של כ 21 מיליארד שקלים.

אם הגעתם עד פה אז רק נוסיף שלפי ההצעה הזו כפי שאנו מבינים אותה חברת הקרנות של פסגות המנהלת 43 מיליארד שקלים שווה 377 מיליון שקלים אולם 22 מיליארד שקלים בקרנות הרווחיות יותר שווים 324 מיליון ואילו כ 21 מיליארד קרנות פחות רווחיות (מחקות בעיקר וכספיות) שוות רק כ 52 מיליון שקלים.

האם זו הצעה אמיתית

אחד הסעיפים בהצעה אומרת שהיא תקפה רק עד מחר (10.5)  ב 17:00 מה שמדליק נורה אדומה. במידה וההצעה רצינית למה להגביל כך כך את תוקף ההצעה. ובכן לעניות דעתנו ההצעה עושה חסד עם המציעים לא פחות מאשר עם המציעה כלומר ההצעה (גם אם לא תתקבל) מעלה את הערך של המציעות ויש לזה חשיבות מיוחדת במיוחד למנהלי קסם שיש להם אופציה למכירת החברה (קסם) להפניקס על בסיס הערכת שווי. ההצעה הנדיבה לרכישת פסגות קרנות נאמנות מעלה את הערך של קסם - לפחות על הנייר ובכך משפרת את מצב מנהליה. 

הערכה שלנו שפסגות קרנות נאמנות לא תימכר לפניקס ולו בשל הבעיה הרגולטורית והחשש שמא לא תתקבל בעין יפה (כפי שהתקבלה עסקת פסגות אלטשולר גמל) ובמקום ציפור אחת ביד, תישאר אייפקס (הבעלים של פסגות) עם שתי ציפורים על העץ, שיתעופפו להן. בכל מקרה ההודעה טובה גם לאייפקס, היא מראה שיש עניין בנכס. 

להלן הודעות הפניקס ומור:

הנדון: הגשת הצעה לרכישת מלוא מניות חברת פסגות קרנות נאמנות בע"מ


החברה מודיעה בזאת, כי ביום 6 במאי 2021 ,הגישה ק.ס.ם תעודות סל אחזקות בע"מ ("קסם אחזקות"), חברת בת של אקסלנס השקעות בע"מ בשליטתה העקיפה של החברה, הצעה מחייבת, יחד
עם י.ד. מור השקעות בע"מ (להלן: "מור"), לרכישת מלוא מניותיהן של פסגות קרנות נאמנות בע"מ, העוסקת בניהול קרנות הנאמנות של קבוצת פסגות ("פסגות קרנות"), פסגות ניירות ערך בע"מ
("פסגות ני"ע") ופסגות קומפס השקעות בע"מ ("קומפס") (פסגות קרנות, פסגות ני"ע וקומפס יחדיו: "החברות הנרכשות"; קסם אחזקות ומור ייקראו להלן: "המציעות"(מאת פסגות בית השקעות בע"מ)"המוכרת" ו- "ההצעה"). 

ההצעה הוגשה במסגרת הליך התמחרות אשר מנהלת המוכרת למכירת מניות החברות הנרכשות )"הליך המכירה"( והיא הוגשה במחיר כולל של 561 מיליון ש"ח בתוספת התחייבות לתשלום תמורה נוספת בסכום שנגזר מהרווח הנקי של החברות מיום 2021.1.1 ועד למועד הרכישה בפועל.

ביום 9 למאי 2021 הודיעו המציעות למוכרת כי הן משפרות את תמורת ההצעה כך שתעמוד על סכום של 584 מיליון ש"ח, וזאת בהמשך להודעתה של המוכרת כי היא קיבלה הצעה גבוהה יותר ממציע אחר. ההצעה משקפת תמורה של שווי פעילות בסך של כ- 420 מיליון ש"ח לחברות הנרכשות, על בסיס אפס חוב ואפס מזומן נכון ליום 2020.12.31.

במסגרת ההצעה מלוא מניות פסגות קרנות תירכשנה על ידי קסם אחזקות, ומלוא מניות פסגות ני"ע וקומפס תירכשנה על ידי מור. התמורה אשר תשלם קסם אחזקות בגין רכישת פסגות קרנות, אם וככל שההצעה תתקבל, עומדת על 377 מיליון ש"ח.

רכישת החברות הנרכשות, תבוצע יחד עם העובדים הישירים של החברות הנרכשות. כמו כן, נחתם בין המציעות הסכם המסדיר את זכויותיהן והתחייבויותיהן ההדדיות של המציעות בקשר עם הגשת ההצעה ורכישת החברות הנרכשות, וכן כולל הסדרים בדבר אפשרות למכירת פעילות חלקית של קרנות נאמנות ושל תיקים מנוהלים בין המציעות.

השלמת רכישת החברות הנרכשות, אם וככל שהצעתן של המציעות תיבחר, כפופה, בין היתר, לקבלת ההיתרים הנדרשים מרשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, אישור הממונה על התחרות וכן אישורי צדדים שלישיים ככל הנדרש.

ההצעה כוללת תשלום קנס של 10 מיליון ש"ח למוכרת, במידה ולא תושלם עסקת רכישת החברות הנרכשות עקב אי קבלת אישורים רגולטוריים. לאור זהות המציעות, ההיתרים והרשיונות שכבר מצויים בידן בתחום הפעילות, מעמדן והמוניטין שלהן וכן איתנותן הפיננסית, המציעות מעריכות כי תוכלנה לקבל את ההיתרים הנדרשים בלוחות הזמנים הנדרשים. ההצעה כפופה להחלטתה של המוכרת, במסגרת הליך המכירה, להתקשר עם המציעות, וכן להסכמה סופית בין המציעות לבין המוכרת על תנאי הרכישה. אין כל ודאות כי הצעתם של המציעות תיבחר.
ההצעה, לרבות שיפור התמורה כאמור לעיל, עומדת בתוקף עד ליום 10 במאי 2021 בשעה 17:00 .אם וככל שההצעה תפקע ו/או אם קסם אחזקות תתקשר בהסכם מחייב עם המוכרת לרכישת פסגות קרנות, החברה תשוב ותדווח על האמור, בהתאם להוראות הדין.

הערכות החברה בקשר עם ההצעה, התקשרות בהסכם מחייב ותנאיו הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 .הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן ובמועדים שונים מכפי שמוערך על ידי החברה, וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ובכלל זאת החלטת המוכרת בדבר "המציע הזוכה" והתקיימות תנאים מתלים אחרים.

בכבוד רב,
הפניקס אחזקות בע"מ
ע"י עו"ד מני נאמן, יועץ משפטי ומזכיר החברה


הנדון: הגשת הצעה לרכישת מלוא מניות חברת פסגות ניירות ערך בע"מ ופסגות קומפס השקעות בע"מ 

החברה מתכבדת להודיע כי ביום 6 במאי 2021 ,במסגרת הליך התמחרות שמנהלת פסגות בית השקעות בע"מ ("הליך המכירה" ו-"המוכרת", בהתאמה), הגישה החברה למוכרת הצעה מחייבת יחד עם קסם תעודת סל אחזקות בע"מ, חברה בשליטת הפניקס אחזקות בע"מ ("קסם" , ויחד עם החברה: "המציעות"), לרכישת מניות חברת ניהול התיקים, חבר הבורסה והברוקראז' "פסגות ניירות ערך בע"מ" ("פסגות ני"ע") וחברת קרנות הגידור "פסגות קומפס השקעות בע"מ" ("פסגות קומפס") ולרכישת חברת "פסגות קרנות נאמנות בע"מ" ("פסגות קרנות" , ויחד עם פסגות ני"ע ופסגות קומפס: "החברות הנרכשות") (להלן: "ההצעה").
לפי ההצעה, מבקשת החברה לרכוש את מלוא מניות פסגות ני"ע ופסגות קומפס, ואילו קסם מבקשת לרכוש את מלוא מניות פסגות קרנות, כאשר כל אחת אחראית להצעתה בלבד. במקביל, התקשרו החברה וקסם בהסכם המסדיר את זכויותיהן והתחייבויותיהן ההדדיות בקשר עם ההצעה ובקשר עם העסקה שתצא לפועל אם וככל שתתקבל ההצעה, לרבות אפשרות להעברת נכסים מסוימים של החברות הנרכשות ביניהן.
ההצעה הוגשה במחיר של כ-561 מיליון ש"ח, אליו יתווסף תשלום נוסף שייגזר מהרווח הנקי של החברות מיום 1 בינואר 2021 ועד למועד הרכישה בפועל, ובכפוף להתאמות מחיר מסוימות אשר פורטו בהצעה וכפי שיוסכמו בפועל בהסכם המכר המחייב (אם וככל שתתקבל ההצעה וייחתם הסכם כאמור).

חלקה של החברה בהצעה עומד על כ-207 מיליון ש"ח והוא משקף תמורה עבור שווי פעילותן של פסגות ני"ע ופסגות קומפס בסך של כ-95 מיליון ש"ח, על בסיס אפס חוב ואפס מזומן נכון ליום 31 בדצמבר 2020 .
ביום 9 במאי 2021 הודיעו המציעות למוכרת כי הן משפרות את ההצעה לסכום של כ-584 מיליון ש"ח, וזאת בהמשך להודעה של המוכרת כי בכוונתה לקבל הצעה אחרת גבוהה יותר, אשר תוכנה אינו ידוע לחברה ("ההצעה המתחרה").
ההצעה המשופרת שהוגשה על-ידי המציעות משקפת תמורה עבור שווי פעילות בסך כ-420 מיליון ש"ח לחברות הנרכשות, על בסיס אפס חוס ואפס מזומן נכון ליום 31 בדצמבר 2020 .חלקה של החברה בהצעה המשופרת נותר ללא שינוי ("ההצעה המשופרת").
רכישת החברות הנרכשות, תבוצע יחד עם העובדים הישירים של החברות הנרכשות. השלמת רכישת החברות הנרכשות, אם וככל שהצעתן של המציעות תיבחר, כפופה, בין היתר, לקבלת ההיתרים
הנדרשים מרשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואישור הממונה על התחרות.
ההצעה כוללת תשלום קנס של 10 מיליון ש"ח למוכרת, אם לא תושלם העסקה לאחר חתימה על הסכם מחייב לרכישת החברות הנרכשות, עקב אי קבלת אישורים רגולטוריים שלא עקב מעשה או מחדל של המוכרת. לאור זהות המציעות, ההיתרים והרישיונות שכבר מצויים בידן בחלק מתחומי הפעילות, מעמדן והמוניטין שלהן וכן איתנותן הפיננסית, המציעות מעריכות כי תוכלנה לקבל את ההיתרים הנדרשים במועדים הנדרשים.
ההצעה המחייבת, לרבות ההצעה המשופרת, עומדת בתוקף עד ליום 10 במאי 2021 בשעה 17:00.
לחברה אין כל ודאות ביחס לסיכויי קבלת ההצעה המשופרת, וייתכן כי חרף הגשת הצעה משופרת, תעמוד המוכרת על בחירתה בהצעה המתחרה. ההצעה המחייבת, לרבות ההצעה המשופרת, כפופה להחלטתה של המוכרת, במסגרת הליך המכירה, להתקשר עם המציעות, וכן להסכמה סופית בין המציעות לבין המוכרת על תנאי הרכישה. אין כל ודאות כי הצעתן של המציעות תיבחר או באשר למתווה הסופי או ליציאתה לפועל של עסקה כאמור.
אזהרת מידע צופה פני עתיד: הערכות החברה בקשר עם ההצעה, התקשרות בהסכם מחייב ותנאיו הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 .מובהר כי נכון למועד דיווח מיידי זה, אין כל ודאות שמשא ומתן עתידי יושלם ו/או שהעסקה כאמור תצא לפועל ומה יהיו תנאיה, לרבות מתווה העסקה, מחירה והמועדים לביצועה. יצוין כי ביצוע העסקה מותנה בקבלת אישורים והסכמות של צדדים שלישיים, לרבות רשות התחרות,

רשות שוק ההון ורשות ניירות ערך, ושל אורגני החברה.
בכבוד רב,
י.ד. מור השקעות בע"מ