פוינטר טלוקיישן נרכשת ב- 140 מיליון דולר במזומן ומניות

I.D. Systems, Inc.  (נאסד"ק: IDSY), ספקית מובילה של ניהול נכסים ניידים לשוק העסקי וטכנולוגיית אינטרנט של הדברים (IoT) בתחומי התעשייה, ופוינטר טלוקיישן בע"מ (נאסד"ק ובורסת ת"א: PNTR), ספקית מובילה של שירותי טלמטיקה ופתרונות IoT ניידים, חתמו על הסכם מחייב במסגרתו תרכוש I.D Systems את כלל מניות פוינטר בתמורה לכ-140 מיליון דולר במזומן ובמניות.

דגשים לעסקה 

 

פוינטר טלוקיישן

פוינטר טלוקיישן הינה ספקית מובילה של שירותי טלמטיקה ופתרונות IoT ניידים לתעשיות הרכב, הביטוח והלוגיסטיקה (ניהול נכסים ניידים). הפלטפורמה מבוססת הענן של פוינטר אשר פועלת על בסיס תוכנה כשירות (SAAS), כוללת מעל ל-275,000 מנויים על בסיס חודשי, המאפשרים סינון ואיסוף מידע מנקודות ציון קריטיות בתנועה בארגון וביניהן נהגים, דרכים, תחומי עניין, רשת לוגיסטיקה, רכבים, משאיות, מכולות ומטענים. לאחר מכן מנתחת הפלטפורמה של פוינטר את המידע וממירה אותו למודיעין ללקוח המסייע בניהול צרכיו ושיפור הרווחיות. הטכנולוגיה של פוינטר פרוסה כיום במעל ל-3 מיליון רכבים מסחריים קלים וכבדים ב-80 מדינות.

 

תגובת ההנהלה

"אנו מאמינים כי זוהי רכישה אשר תשנה את פניה של I.D Systems והתעשייה שלנו, מאחר והיא משלבת את מובילות השוק והמוצר שלנו בצפון אמריקה עם המובילות הטכנולוגית, שרשרת האספקה, ודריסת הרגל הרחבה של פוינטר ברחבי העולם," אמר כריס וולף מנכ"ל I.D Systems. הרכישה מתבססת על שנתיים של יחסים אסטרטגיים ושיתוף פעולה בפיתוח מוצרים עטורי פרסים עם דוד והצוות של פוינטר. במסגרת שיתוף הפעולה התברר מעל לכל ספק כי ערכי הליבה והאסטרטגיות שלנו מתואמים היטב באשר למשימה המשותפת לשיפור פעילות הלקוחות שלנו באמצעות תכנון חדשני, משמעת הנדסית, ומתן פתרונות ברמה תעשייתית. באמצעות מיזוג עסקינו אנו מתכוונים ליצור סינרגיות תפעוליות, שיווקיות וטכנולוגיות משמעותיות. החיבור בינינו יאפשר זמן השקה מהיר יותר של מוצרים ויישומים חדשים לשוק, אשר יבוטא בהגדלת הכנסות. שיפור זמן התגובה לשוק יתאפשר בזכות לכר הטכנולוגי המשותף לשתי החברות. ביחד, I.D Systems ופוינטר יצטרפו לקבוצה מצומצמת של חברות IoT עם יותר מ -500,000 מנויים, ויספקו ערך מוסף באינטגרציה אנכית, בניגוד לאחרים בשוק."

דוד מחלב מנכ"ל פוינטר אמר: "פוינטר בנתה חברה מצליחה ורווחית בתעשיית הטלמטיקה הצומחת. צברנו מוניטין הודות למוצרים עתירי טכנולוגיה, שירותים טכניים מתקדמים, פתרונות תוכנה מתקדמים ופתרונות IoT חדשניים וניידים, הכל תחת מותג המוערך מצד לקוחותינו ובתעשייה כאיכותי ואמין. המיזוג בין I.D. Systems לפוינטר יספק מוצרי IoT בעלי ערך רחב ומובילות טכנולוגית ברחבי העולם. באמצעות הרחבת היצע המוצרים והפתרונות שלנו, אנו מצפים להרחיב את מעמדנו כמובילים בשוק ה-IoT והרכב המקושר, להעמיק את חדירתנו לצפון אמריקה, וכן להרחיב את נתח השוק שלנו בשוק טלמטיקת ה-IoT שהינו שוק של מיליארדי דולרים. אני גאה בכך שהשאנו ערך רב לבעלי המניות שלנו ומיזוג זה הוא צעד נוסף במילוי מחויבותנו למטרה זו".

 

וולף הוסיף: "בהיבט הקרוס-סלינג, הרכישה צפויה לספק הזדמנויות מרגשות לשתי החברות. ראשית, היא צפויה לאפשר ל-I.D. Systems למכור פתרונות ברחבי העולם בצורה יעילה יותר באמצעות הרשת העסקית הישירה והעקיפה של סלוקייטור, חטיבת הטכנולוגיה של פוינטר. שנית, אנו מתכננים למנף את ערוצי ההפצה שלנו לארגונים ועסקים קטנים ובינוניים בכדי להביא את פתרונותיה של פוינטר לשוק העצום בצפון אמריקה. בנוסף, פוינטר כבר מפתחת פתרונות לתחום הרכב המקושר ומשאיות במשקל גל במשך שנים. על ידי שילוב הפלטפורמות והפתרונות שלנו, ניצור מינוף מידי אשר יאיץ את אסטרטגיית הרכב המקושר המאוחדת של החברות. בסופו של דבר, כל הרכבים יהיו מקושרים במטרה לבצע אופטימיזציה בחווית ניהול הרכב וציי הרכב, והפתרון המשותף שלנו יסייע לממש חזון זה בצורה טובה ומהירה יותר.

ביחד, צוותי העובדים המעולים ש I.D. Systems-ופוינטר ישרתו אלפי לקוחות ברחבי העולם ב-80 מדינות. מאפיינים ייחודיים אלה מספקים לנו לא רק יתרון עצום לגדול, אלא גם, ולא פחות חשוב מכך, ממצבים אותנו בעמדה לקראת האצת פוטנציאל הצמיחה האורגנית שלנו. החיבור בינינו יוצר פלטפורמת IoT גלובלית איתנה עם היצע מוצרים רחב, ואנו מצפים לתפוס נתח גדול יותר בשוק טלמטיקת ה-IoT שהינו שוק של מיליארדי דולרים.

 

מבנה העסקה ופרטיה

 

הרכישה תתבצע באמצעות הקמת חברת אחזקות חדשה בשם PowerFleet, אשרI.D. Systems  ופוינטר יהיו בה חברות בת המוחזקות באופן מלא. במסגרת העסקה, בעלי המניות של פוינטר יקבלו 8.5 דולר במזומן ועוד 1.272 מניות רגילות של PowerFleet עבור כל מניית פוינטר בה הם מחזיקים, המשקפים תמורה של כ-50% במזומן וכ-50% במניות, וסך כולל מוערך של כ-16.44 דולר למניה בהתבסס על מחיר הנעילה של מניית I.D. Systems ביום 12 במרץ 2019. כחלק מהעסקה, כל מניית I.D. Systems תוחלף במניה רגילה אחת של PowerFleet, אשר צפויה להירשם למסחר בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בתל-אביב. העסקאות ימומנו באמצעות שילוב של השקעה במניות בכורה ברות המרה בהיקף של 50 מיליון דולר מ-Abry Partners וחוב בהיקף 30 מיליון דולר מבנק הפועלים. העסקאות אושרו פה אחד בדירקטוריונים של שתי החברות, והינן כפופות לתנאי סגירה מקובלים, לרבות אישור של בעלי המניות של  I.D. Systems ופוינטר, והן צפויות להיסגר בקיץ 2019. לאחר מועד השלמת העסקה, החברה המאוחדת תעבור מיתוג מחדש תחת השם PowerFleet, ותהווה כוח גלובלי חדש של תוכנה ופתרונות טלמטיקה.

תחזית פיננסית לעסק המאוחד

I.D. Systems מעריכה כי לעסק המאוחד הפוטנציאל להניב:

השקעה במניות בכורה ברות המרה בהיקף של 50 מיליון דולר מ-Abry Partners

במסגרת ההסכם המחייב עם Abry Partners, PowerFleet תנפיק מניות בכורה ברות המרה (מניות בכורה) בהיקף של 50 מיליון דולר. מניות הבכורה יישאו תשואת דיבידנד ראשונית של 7.5% בשנה, אשר תשולם במזומן או במניות בכורה בהתאם להחלטת PowerFleet (בכפוף למספר תנאים) עם זכויות הצבעה יחד עם המניות הרגילות. בכפוף למספר הגבלות, הערך הנקוב של כל מניית בכורה יכול להיות מומר למניות רגילות של PowerFleet במחיר המרה המשקף 30% פרמיה מעל המחיר הנסחר הממוצע המשוקלל של מניית I.D. Systems בתקופה מוגדרת שלפני החתימה או מועד השלמת העסקה. מניות הבכורה יקנו ל-Abry Partners את הזכויות המקובלות של רישום, פדיון, סירוב, מינוי דירקטורים וזכויות אחרות.

הלוואה לטווח קצר בהיקף של 30 מיליון דולר וכן מסגרת אשראי של 10 מיליון

בנק הפועלים הוציא כתב התחייבות באשר להלוואה לטווח קצר בהיקף של 30 מיליון דולר וכן מסגרת אשראי של 10 מיליון דולר. מימון החוב צפוי להיסגר עם השלמת רכישת פוינטר. המימון כולל הלוואה שתיפרע על פני 5 שנים בהיקף של 20 מיליון דולר וכן הלוואה להחזר לאחר 5 שנים בהיקף של 10 מיליון דולר, שתיהן צפויות לשמש למימון רכישת פוינטר; כמו כן כוללת ההתחייבות מסגרת אשראי של 10 מיליון דולר, הצפויה לשמש את החברה למטרותיה הכלליות.

 

דירקטוריון החברה

 

כחלק מעסקת ההשקעה של Abry Partners באמצעות מניות בכורה המירות, הסכימה I.D Systems למנות את ג'ון האנט (John Hunt), מנהל שותף, ואת אנדרס ביורק (Anders Bjork), מנהל בכיר, לדירקטוריון חברת PowerFleet, מינויים אשר ייכנסו לתוקפם בכפוף לסגירת עסקת ההשקעה. האנט וביורק יחליפו את הדירקטורים קן ברקביל (Ken Brakebill) וכריסטופר פורמנט (Christopher Formant). בנוסף, מנכ"ל פוינטר, דוד מחלב, יצטרף לדירקטוריון PowerFleet, בכפוף לסגירת עסקת הרכישה. בהמשך לשינויים אלו, דירקטוריון PowerFleet יכלול 7 חברי דירקטוריון, בהם חמישה דירקטורים עצמאיים ושני דירקטורים מנהלים.

יו"ר I.D Systems, מיכאל ברודצקי (Michael Brodsky) הוסיף: "אני נרגש מהצטרפותם של ג'ון, אנדרס ודוד לדירקטוריון החברה, במיוחד לאור הצמיחה המהירה ותקופת המעבר שחווה החברה. שלושת החברים החדשים לדירקטוריון מביאים עמם ניסיון עשיר, ואנו מצפים כי יכולות הניהול שלהם והתובנות העסקיות יתרמו לפעילות החברה ביצירת חסכנות מהסינרגיות וניצול של הזדמנויות הצמיחה של החברה הממוזגת".                

האנט הצטרף ל-Abry Partners ב-2004 ונכון להיום מכהן כמנהל שותף ומנהל תחום קרנות ההשקעה המובילות בחברה, המתמקדות בעיקר בתחומי שירותי מידע, תוכנה וטלקומוניקציה. קודם להצטרפותו ל-Abry, האנט שימש כשותף ב-Boston Ventures Management, קרן הון פרטית בתחומי המדיה והתקשורת. האנט משמש כיום כחבר דירקטוריון במספר חברות. הוא בוגר אוניברסיטת Amherst במסצ'וסטס.

האנט מסר: "אנו מלוויים את תעשיית התחבורה והלוגיסטיקה לאורך שנים, ומזהים את הצורך בחברה גלובאלית, עם מיזוג אנכי, הפועלת בתחום שירותי טלמטיקס IoT עם פתרון תוכנה מלא (קצה לקצה) ופתרונות נלווים. המיזוג שבין I.D System ופוינטר מספק מענה מושלם לצורך זה, ואנו מצפים לעבודה משותפת עם צוות ההנהלה המוביל להרחבת הפעילות לרמות צמיחה ורווחיות גבוהות עוד יותר".

ביורק הצטרף ל-Abry Partners ב-2017 ומתמקד בהובלת פעילות קרנות ההשקעה המובילות של Abry. במסגרת תפקידו, הוא קידם, ייעץ ומכר מספר חברות טכנולוגיות. קודם להצטרפותו ל-Abry, ביורק שימש במספר תפקידים בכירים בחברות ההשקעה Tree Partners, Guggenheim Partners ו-Veronis Suhler Stevenson, כמו גם ב-HIS Markit, מובילה בתחום ניתוח ופתרונות של מערכות מידע קריטיות. ביורק הינו בוגר של בית הספר למנהל עסקים וורטון באוניברסיטת פנסילבניה.

 

מחלב מכהן כנשיא ומנכ"ל פוינטר מאז 2011. תחת הובלתו, מחלב מיקד מחדש את פעילות החברה והטכנולוגיה על IoT והוביל את החברה לצמיחה אורגנית בהכנסות של יותר מ-50%. קודם לניהול פוינטר, מחלב היה יזם משותף של חברת Scopus Video Networks, ספקית פתרונות וידיאו דיגיטליים ברשתות, בה כיהן כמנכ"ל מ-1995 עד 2007 וכיו"ר החברה מ-2007 עד לרכישתה על ידי Harmonic ב-2009. למחלב תואר ראשון ושני בהנדסת אלקטרוניקה מהטכניון , נוסף על היותו בוגר תואר ראשון במשפטים ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב.

 

יועצי הרכישה

Canaccord Genuity שימשה כיועצת פיננסית ל- I.D. Systemsו- Olshan Frome Wolosky LLP וגולדפרב זליגמן ליוו את I.D. Systems בייעוץ משפטי. ROTH Capital Partners שימשה כיועצת פיננסית לפוינטר ו- ZAG S&W LLP ליוו את פוינטר בארה"ב ובישראל בייעוץ משפטי. Lowenstein Sandler LLP ומיתר ליקוריק גבע לשם טל ליוו את Abry Partners כיועצים משפטיים.